АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-10882/2021

г. Калуга

10 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Егоровой Т.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Чеховский домик» – ФИО2 (доверенность от 10.07.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чеховский домик» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А83-10882/2021, 

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущественных и земельных отношений Администрации города Ялта Республики Крым (далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Чеховский Домик» (далее – общество) об освобождении в течение 10-ти дней после вступления в законную силу решения суда муниципального недвижимого имущества № 48 – нежилого строения лит. «А», общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, расположенного  по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д.16,  от находящегося движимого имущества.

Судом было принято к производству встречное исковое заявление  ООО «Чеховский Домик» о признании недействительным соглашения от 26.03.2020 о расторжении договора аренды муниципального недвижимого имущества муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым от 18.01.2018 № 48, заключенного между Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации города Ялта и ООО «Чеховский домик», и о применении последствия недействительности соглашения в виде отмены государственной регистрации и восстановлении государственной регистрации договора аренды муниципального недвижимого имущества муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым от 18.01.2018 № 48.

В дело вступило муниципальное унитарное предприятие «Ялтинский городской пансионат» муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым (далее – предприятие) в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в соответствии с которыми  предприятие просит суд обязать ООО «Чеховский Домик» освободить муниципальное недвижимое имущество № 48 - нежилое строение лит. «А», общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д.16, от находящегося движимого имущества в течение 10-ти дней после вступления в законную силу решения суда.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.  Удовлетворено требование  третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, муниципального унитарного предприятия «Ялтинский городской пансионат» муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым. Суд обязал ООО «Чеховский Домик» освободить муниципальное недвижимое имущество № 48 - нежилое строение лит. «А», общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д. 16, от находящегося движимого имущества в течение 10-ти дней после вступления в законную силу решения суда.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Чеховский домик» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении встречного иска и удовлетворения требований третьего лица с самостоятельными требованиями отменить, в удовлетворении требований третьего лица отказать,  удовлетворив встречный иск  ответчика.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Указывает, что соглашение о расторжении договора  аренды со стороны общества подписано неустановленным лицом, при этом, суды не назначили судебную почерковедческую экспертизы, установив подлинность подписи путем визуального сравнения, тогда как суд не обладает специальными познаниями в указанной области. Действия предыдущего руководителя общества по расторжению договора аренды совершены с намерением причинить вред обществу, поскольку воля самого общества была направлена на сохранение арендных отношений. Считает, что суды, в случае признания соглашения заключенным, не исследовали вопрос применения положений статьи 183 Гражданского кодекса к определению  субъекта, у которого возникли права, с учетом отсутствия одобрения со стороны истца.

От Департамента в суд округа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя, в котором просит оставить кассационную жалобу общества без удовлетворения.

Ответчик в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы, дополнения к кассационной жалобе, просил судебные акты отменить.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность судебного акта в оспариваемой части проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.01.2018 между Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации города Ялта Республики Крым и ООО «Чеховский домик» заключен договор аренды муниципального недвижимого имущества № 48 - нежилого строения лит. «А», общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787 расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д. 16 (далее – спорное недвижимое имущество), зарегистрированный в установленном порядке 29.10.2018.

Имущество передается в аренду в целях осуществления деятельности мотеля (пункт 1.2 договора).

26.03.2020 между Департаментом и обществом «Чеховский домик» заключено соглашение о расторжении договора аренды муниципального недвижимого имущества от 18.02.2018  № 48, по условиям которого арендатор обязуется передать арендодателю спорное недвижимое муниципальное имущество. Соглашение зарегистрировано 02.04.2020.

26.03.2020 между Департаментом и ООО «Чеховский домик» подписан акт приема-передачи имущества.

Однако из акта осмотра муниципального имущества, пояснений истца  судами  установлено, что на момент осмотра прилегающая территория ухожена, на ней находятся столики и кресла для отдыха, сушатся полотенца и одежда, в здании работают кондиционеры, в нескольких комнатах открыты окна, что свидетельствуют о том, что ответчик фактически продолжает пользоваться муниципальным имуществом.

В связи с чем, в адрес ООО «Чеховский домик» были направлены  требования об устранении препятствий в пользовании недвижимым имуществом путем освобождения его от движимого имущества.

Поскольку в досудебном порядке спор урегулирован не был, истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении встречного иска и удовлетворяя требования третьего лица, суды пришли к выводу о том, что соглашение о расторжении договора аренды заключено директором общества, уполномоченным лицом, однако спорное имущество после расторжения договора аренды не освобождено.

 По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса РФ).

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (статья 615 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статье 622 Гражданского кодекса РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Из материалов дела следует, что 10.03.2020 ФИО3, действуя от имени общества, обратился в Департамент с заявлением об отказе от договора аренды муниципального имущества.

26.03.2020 сторонами договора аренды, Департаментом и обществом в лице директора  ФИО3,  заключено соглашение о расторжении договора аренды муниципального недвижимого имущества от 18.01.2018  № 48 по согласию сторон с даты подписания акта приема-передачи (возврата) имущества. Соглашение зарегистрировано 02.04.2020.

26.03.2020 между Департаментом и обществом подписан акт приема-передачи (возврата) имущества.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований заявителей и настаивая на удовлетворении встречного иска, ссылался на недействительность соглашения о расторжении договора аренды, поскольку оно от имени общества подписано неуполномоченным лицом - директором общества ФИО3, полномочия которого прекращена решением внеочередного собрания участников общества от 21.01.2020.

Судами по делу установлено, что ООО «Чеховский домик» зарегистрировано 25.09.2014, директором общества с 10.02.2016 года являлся ФИО3

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 21.01.2020 досрочно прекращены полномочия директора общества ФИО3, новым директором избран ФИО4

В соответствии с разъяснениями, сформулированными в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными; данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке.

Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Судами установлено, что информация о прекращении полномочий директора общества ФИО3 и избрании директором ФИО4 в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке внесена не была.

Кроме того, судами было установлено, что также следует из картотеки арбитражных дел, решением арбитражного суда от 16.07.2020 по делу № А83-3381/2020 решения общего собрания участников общества от 21.01.2020 признаны недействительными в силу ничтожности, поскольку они приняты в отсутствие кворума и без нотариального удостоверения.

Согласно статьям 181.3, 181.5 Гражданского кодекса РФ  решение общего собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным независимо от признания его таковым судом.

Ничтожное решение не порождает никаких прав или обязанностей, связанных с его принятием, не имеет юридической силы.

Как правильно указали суды, принимая во внимание, что решение  в силу ничтожности не порождает правовых последствий с момента его оформления,   ФИО3, подписывая от имени ООО «Чеховский домик» соглашение о расторжении договора,  действовал в пределах полномочий исполнительного органа, следовательно, соглашение заключено уполномоченным лицом.

В связи с чем, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска о признании  соглашения недействительным.

Иных оснований для признания сделки недействительной, кроме как о заключении соглашения неуполномоченным лицом,  во встречном исковом заявлении не содержится.

В связи с чем, иные доводы общества о необходимости применения корпоративных правил об одобрении сделки не могут  быть приняты во внимание, поскольку данные доводы ранее не заявлялись и не были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций.

Довод заявителя  жалобы о нарушении судами статьи 82 АПК РФ, поскольку судом не была назначена экспертиза относительно подлинности подписи ФИО3 в оспариваемом  соглашении, судом округа отклоняется, поскольку согласно указанной статье вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу, и является правом, а не обязанностью суда.

Достоверность подписи может быть подтверждена самим лицом, от имени которого она выполнена, или проверена экспертным исследованием.

Из материалов дела усматривается, что ФИО3 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, из его отзыва по делу следует, что он подтверждает, что подписал соглашение о расторжении договора и акт приема-передачи имущества от 26.03.2020.

Обстоятельства злоупотребления правом директором общества с Департаментом, с намерением причинить вред ответчику должны быть доказаны именно последним.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, соглашение о расторжении договора аренды заключено сторонами по доброй воле и на момент заключения ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом общества, то есть уполномоченным на сделку лицом.

Орган юридического лица действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности, такой орган  при недобросовестности действий в отношении представляемого юридического лица является самостоятельным субъектом, отвечающим за убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ).

Доказательства освобождения ответчиком объекта недвижимости материалы дела не содержат, что ответчик не оспаривал, давая пояснения в суде округа о том, что он продолжает использовать имущество и вносить арендную плату.

Судами по делу установлено, что на основании постановления Администрации города Ялты от 01.06.2021 № 1458-п «О выбытии имущества из состава муниципальной казны муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым» спорный объект недвижимости передан на праве хозяйственного ведения муниципальному унитарному предприятию «Ялтинский городской пансионат» муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым.

С учетом установления судами факта нахождения спорного недвижимого имущества у предприятия на праве хозяйственного ведения, отсутствия доказательств освобождения ответчиком, после расторжения договора, ранее арендованного имущества, и его использование последним, суды пришли к выводу об удовлетворении требований предприятия об  обязании общества освободить муниципальное недвижимое имущество в течение 10-ти дней после вступления решения суда в законную силу, в связи с чем, отказали в удовлетворении иска Департамента.

Департамент судебные акты не оспаривает.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность решения и постановления либо опровергали выводы суда.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

При таких обстоятельствах, оспоренный судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А83-10882/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чеховский домик»  – без удовлетворения.       

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                          В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                                           Т.В. Егорова

                                                                                                                      

                                                                                                                      ФИО1