Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-30703/2021

21 декабря 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Свечникова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Энергосбыт Плюс» к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат», при участии в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал» и общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное региональное объединение «Урал», о взыскании 31 276 544 руб. 98 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 (доверенность от 25.03.2021, диплом от 23.06.2009, паспорт РФ), от ответчика – ФИО3 (доверенность от 17.05.2021, диплом от 24.06.2003, паспорт РФ),

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Энергосбыт Плюс» (далее – истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, измененным в порядке ст. 49 АПК РФ, к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании задолженности в размере 30 612 300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2021 по 10.12.2021 в размере 664 244 руб. 98 коп. по день фактического исполнения обязательства. 

К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (далее – новый поставщик, цедент) и общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (далее – поставщик, а вместе – третьи лица). 

В обоснование исковых требований истец сослался на положения ст.ст. 307, 309, 310, 395, 486, 516 ГК РФ и указал на неисполнение ответчиком договорного обязательства по оплате товара, в результате чего, образовалась задолженность, начислены проценты.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления по изложенным в нем основаниям, просил исковые требования удовлетворить. 

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва на исковое заявление, просил отказать в удовлетворении исковых требований в заявленном объеме. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении и об отложении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили. 

Возражения ответчика против рассмотрения дела по существу в судебном заседании 10.12.2021 судом учтены и судебное разбирательство (с учетом получения ответчиком определения о принятии иска к производству 30.08.2021) отложено на иную дату.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами участвующими в деле, между поставщиком и покупателем подписан договор № 10011628 от 27.12.2013 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить железорудное сырье (далее - товар и/или груз), с условием его отгрузки грузополучателям железнодорожным транспортом, если иное не указано в приложении (п. 1.1 договора поставки).

Наименование, ассортимент, количество, качество, цена, условия оплаты указываются сторонами в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью (п. 1.2 договора поставки).

В случае невозможности разрешить возникший спор в претензионном порядке стороны передают его на разрешение в Арбитражный суд Челябинской области (п. 10.1 договора поставки).

Спецификацией (приложение № 122 от 21.05.2021) к договору поставки сторонами согласовано наименование, количество и срок оплаты товара (в течении 30 дней с даты отгрузки).

Во исполнение условий договора поставки поставщиком по товарной накладной № 610 от 13.06.2021 произведена поставка ответчику товара. 

Факт получения товара по обозначенным документам ответчиком не оспаривается. 

В установленный договором поставки срок оплата за полученный товар ответчиком не произведена, задолженность составила 30 612 300 руб.

Перемена лиц в обязательстве по договору поставки с поставщика на нового поставщика, при участии покупателя, произошла по соглашению от 01.09.2017 (далее – соглашение о перемене лиц в обязательствах), по условиям которого поставщик передал новому поставщику, а новый поставщик принял на себя все права и обязанности, вытекающие из договора поставки № 10011628 от 27.12.2013, а покупатель дал согласие на замену поставщика на нового поставщика.

Дальнейшая перемена лиц в обязательстве по договору поставки с нового поставщика на истца произошла по договорам уступки прав требования от 25.06.2021 №№ 63 и 64 (далее – договоры уступки), по аналогичным условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял право требования суммы основного долга к должнику ПАО «ЧМК» по договору поставки от 27.12.2013 № 10011628 по приложению № 121 от 27.04.2021. 

Общий размер уступаемых цессионарию прав, принадлежащих цеденту, как кредитору по денежным обязательствам в отношении должника, составляет 29 000 000 руб. и 1 612 300 руб. (п.п. 1.1 договоров цессии соответственно).

Уведомлениями от 17.06.2021 ответчик извещен о состоявшейся уступке прав. 

Оплата за полученный товар ответчиком так и не произведена, задолженность перед истцом составила 30 612 300 руб.

С образовавшейся в результате неоплаты задолженности, ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2021 по 10.12.2021 в размере 664 244 руб. 98 коп.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд ответчику, посредством почтовой связи, направлена претензия с предложением о добровольном перечислении задолженности, которая оставлена адресатом без удовлетворения.

Реализовав свое право на судебную защиту, истец обратился в арбитражный суд. 

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из п. 3 ст. 455 ГК РФ следует, что для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара.

Действительность и заключенность договора поставки не оспаривается. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Из разъяснений, содержащихся в п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 следует, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ). 

Факт поставки и принятия товара ответчиком на сумму 30 612 300 руб. подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

Нормой п. 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 следует, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Обязательство по оплате полученного товара не исполнено, следовательно, у ответчика образовалась задолженность в размере 30 612 300 руб. 

Доводы ответчика арбитражным судом не принимаются. 

Так, в силу п. 1 ст. 382 ГК РФ (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 384 ГК РФ).

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (п. 1 ст. 385 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования), как договора дарения, возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Действительность и заключенность договоров уступки не оспаривается. 

Положения договоров уступки лицами, участвующими в деле под сомнение не поставлены, в судебном порядке не оспорены, а потому оснований считать их недействительными у арбитражного суда не имеется.

Из системного толкования положений ст.ст. 382, 384 ГК РФ следует, что в целях определения возможности проведения процессуального правопреемства арбитражным судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении. Возникшее на основании упомянутого договора цессии право истца требования с ответчика задолженность на указанную сумму, в момент заключения договора цессии и передачи права требования от цедента, передано цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Исходя из положений ст. 382 ГК РФ сторонами договора уступки права (цессии) являются первоначальный кредитор (цедент) и новый кредитор (цессионарий). 

Должник стороной этого договора не является. 

В этой связи для заключения договора уступки права (цессии) необходимо и достаточно выражение согласованной воли цедента и цессионария. 

При этом необходимость получения в определенных случаях согласия должника на уступку требования не равнозначно участию должника в соответствующем договоре в качестве его стороны.

Ответчиком, как до рассмотрения иска, так и в ходе судебного разбирательства не представлено доказательств того, что им заявлялись какие-либо возражения относительно суммы передаваемой задолженности, либо что переданная задолженность фактически не существует.

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54).

Указанные правоотношения, возникающие из договора поставки каких-либо особенностей, связанных с личностью кредитора не устанавливают.

Соответственно, поскольку не представлено доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, основания считать уступку указанного требования несостоявшейся и недействительной отсутствуют.

В силу п.п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (п. 2 ст. 382, п. 3 ст. 388 ГК РФ) (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ) (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54).

Доказательств оспаривания сделки по уступке прав по договору поставки не представлено, а потому оснований считать требования законодательства при совершении указанной сделки нарушенными, при рассмотрении настоящего дела у арбитражного суда не имеется.

Ссылка ответчика на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 301-ЭС18-16086 подлежит отклонению, поскольку в рамках указанного дела рассматривались требования о признании недействительным договора цессии, что не соответствует предмету исковых требований в рамках настоящего дела.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 30 612 300 руб. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку ответчиком допущена просрочка в исполнении денежного обязательства, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период за период с 20.08.2021 по 10.12.2021 в размере 664 244 руб. 98 коп.

Представленный истцом расчет процентов по результатам проверки, в отсутствие контррасчета ответчика, судом признан верным.

Подлежит отклонению довод ответчика о том, что условиями договора поставки предусмотрена ответственность покупателя в виде неустойки, что исключает право на начисление процентов.

Так, в соответствии с п. 4 ст. 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей, проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Указанное положение ст. 395 ГК РФ введено в ГК РФ Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ. 

Договором поставки запрет на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами не предусмотрен.

Из разъяснений, изложенных п. 83 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 следует, что положения ГК РФ в измененной Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ редакции, например, ст. 317.1 ГК РФ, не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (п. 2 ст. 4, абз. 2 п. 4 ст. 421, п. 2 ст. 422 ГК РФ).

Вместе с тем при решении вопроса о начислении процентов за неисполнение денежного обязательства, возникшего на основании заключенного до 01.06.2015 договора, в отношении периодов просрочки, имевших место с 01.06.2015, размер процентов определяется в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в редакции Закона № 42-ФЗ.

Соответственно, принимая во внимание, что договор поставки подписан до введения в действие Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ, у первоначального кредитора возникло право на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, а потому указанное право могло быть передано в порядке уступки права требования последующим кредиторам.

Таким образом, истец вправе заявить требование о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как разъяснено в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ), проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Из разъяснений, изложенных в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 усматривается, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 664 244 руб. 98 коп., продолжив их начисление от суммы 30 612 300 руб. за каждый день пропуска срока исполнения обязательства, начиная с 11.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства, производя расчет по условиям ст. 395 ГК РФ.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина платежным поручением № 75578 от 13.08.2021 в размере 200 000 руб. 

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, к которым в соответствии со ст. 101 АПК РФ относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Учитывая переплату государственной пошлины и принятие судебного акта в пользу истца, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 179 383 руб., а разница между уплаченной и подлежащей уплате государственной пошлины на сумму 20 617 руб. подлежит возвращению истцу из Федерального бюджета Российской Федерации как излишне уплаченная.                      

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу акционерного общества «Энергосбыт Плюс» задолженность в размере 30 612 300 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 664 244 руб. 98 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 179 383 руб. 21 коп. 

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу акционерного общества «Энергосбыт Плюс» проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы 30 612 300 руб. за каждый день пропуска срока исполнения обязательства, начиная с 11.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства, производя расчет по условиям ст. 395 ГК РФ.

Возвратить акционерному обществу «Энергосбыт Плюс» из Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 20 617 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                 А.П. Свечников