СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                         Дело № А27-3669/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1

судей

 

ФИО2

ФИО3

 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО4. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Аэросани» (№ 07АП-8110/21(6)) на определение от 09.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3669/2021 (судья Матыскина В.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод транспортных технологий», по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Аэросани», город Кемерово о процессуальном правопреемстве

В судебном заседании приняли участие: 

от ООО Торговая компания «Аэросани»: не явилось (извещено)

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод транспортных технологий» ООО Торговая компания «Аэросани» обратилось 24.08.2023 (Дата подачи: 24.08.2023 08:03 МСК) с заявлением, в котором просит произвести процессуальную замену конкурсного кредитора ООО «Спецсвязьоборудование» в части суммы требования 1 252 258,07 руб. на его правопреемника - ООО ТК «Аэросани»; изменить очередность, указанную в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве на третью очередь реестра требований кредиторов (с учетом уточнения, Дата подачи: 15.09.2023 06:30 МСК, принятого на основании ст.49 АПК РФ).

Определением от 09.01.2024 Арбитражный суд Кемеровской области произвести процессуальную замену ООО «СпецСвязьОборудование» в реестре требований кредиторов ООО «Завод транспортных технологий», в части требований, признанных обоснованными определением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.07.2022, а именно на сумму 1 252 258,07 руб. на ООО ТК «Аэросани». В удовлетворении требования ООО ТК «Аэросани» об изменении очередности отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ТК «Аэросани» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении требования, и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что аффилированность между заявителем, правопредшественником и должником не доказана. Основания для понижения очерёдности требования ООО ТК «Аэросани» не доказаны.

Конкурсный управляющий, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в части отказа в удовлетворении требования.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в части процессуального правопреемства, исходил из наличия оснований; отказывая в удовлетворении требований об изменении очередности погашения требования на третью очередь реестра требований кредиторов должника, исходил из того, что требование имеет признаки компенсационного финансирования, в связи с чем  при включении требования в реестр оно было субординировано судом.

Выводы суда первой инстанции в обжалуемой части, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Определением от 09.07.2022 требование ООО «СпецСвязьОборудование», город Новокузнецк Кемеровской области в размере 4 021 043,56 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований ООО «Завод транспортных технологий», город Новокузнецк Кемеровской области, указанных в пункте 4 статьи 142 3 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

В состав данного требования, установленного определением от 9.07.2022, вошло обязательство ООО «Завод транспортных технологий» перед ООО ТК «Аэросани» по уплате пеней по лицензионному договору на сумму 1 252 258,07 руб., которое ООО «ССО» приняло на себя по Договору перевода долга от 27.12.2019.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А27-15710/2020 отменено Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2022, принят новый судебный акт, которым признаны недействительными сделками: договор перевода долга от 27.12.2019, заключенный между ООО «Спецсвязьоборудование», ООО ТК «Аэросани» и ООО «Завод транспортных технологий», договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2019, заключенный между ООО «Спецсвязьоборудование» и ООО ТК «Аэросани», акт зачета взаимных требований между ООО ТК «Аэросани» и ООО «Спецсвязьоборудование» от 27.12.2019, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Завод транспортных технологий» перед ООО ТК «Аэросани» по уплате пени по лицензионному договору от 03.05.2018 №Л1/18 в размере 1 052 258 руб.07 коп., задолженности по определению Арбитражного суда Кемеровской области от 03.12.2019 по делу №А27-17959/2018 о взыскании в пользу ООО ТК «Аэросани» судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 200 000 руб. 

Этим же постановлением признана отсутствующей задолженность ООО «Спецсвязьоборудование» перед ООО ТК «Аэросани» по уплате пени по лицензионному договору от 03.05.2018 №Л1/18 в размере 1 052 258 рублей 07 копеек, задолженность по определению Арбитражного суда Кемеровской области от 03.12.2019 по делу №А27-17959/2018 о взыскании в пользу ООО ТК «Аэросани» судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 200 000 рублей. С ООО ТК «Аэросани» в конкурсную массу ООО «Спецсвязьоборудование» 1 252 258 руб. 07 коп. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.05.2023 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А27- 15710/2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО Торговая компания «Аэросани» – без удовлетворения. 

ООО ТК «Аэросани», ссылаясь на названные выше обстоятельства, полагая, что основания для нахождения в реестре требований кредиторов ООО «Завод транспортных технологий» требований ООО «СпецСвязьОборудование» на сумму 1 252 258 руб. 07 коп. отпали, обратилось в суд с настоящим заявлением. 

При этом, заявляя соответствующее требование о замене, указывает, что требование ООО ТК «Аэросани» не может быть признано субординированным, как определенно в определении от 9.07.2022, поскольку заявитель не относится к числу лиц, заинтересованных как к ООО «Завод транспортных технологий», так и к ООО «СпецСвязьОборудование», а восстановленные обязательства ООО «Завод транспортных технологий» перед ООО ТК «Аэросани» не вытекают из корпоративных отношений, не имеют признаков компенсационного финансирования

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оснований для изменения очередности удовлетворения требований кредитора отсутствуют.

Из материалов дела, выписок из ЕГРЮЛ, обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А27-15710/2020, следует, что требования к должнику носят корпоративный характер от аффилированного с Должником лица, имеют признаки компенсационного финансирования, в связи с чем  при включении требования в реестр оно было субординировано судом.

Как указывалось выше, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Замена заявителя требования, не изменяет саму природу его формирования, соответственно правовых оснований для изменения очередности удовлетворения требования кредитора на третью, судом не установлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отказе ООО ТК «Аэросани» удовлетворении  требования в данной части.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3669/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Аэросани» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

ФИО3