ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108239/2019

11 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.47/ом

Резолютивная часть постановления объявлена  02 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороной Б.И.,  

 

при участии:

от АО «Компания АКС» генерального директора ФИО1 (паспорт, протокол общего собрания от 12.05.2023),

конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт), 

от АО «БМ-Банк» - представителя ФИО3 (доверенность от 12.10.2023, посредством веб-конференции), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Компания АКС» (регистрационный номер 13АП-28418/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2024 по обособленному спору №А56-108239/2019/сд.47/ом (судья  Нетрусова Е.А.), принятое  по заявлению АО «Компания АКС» об отмене обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РедСис», 

 

установил:

ООО «ВиваСити» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «РедСис» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

До принятия заявления к производству ООО «ВиваСити» письменно заявило об отказе от заявления о признании должника банкротом. Определением суда первой инстанции от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, заявление ООО «ВиваСити» о признании ООО «РедСис» несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю применительно к пункту 3 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 22.10.2019 заявление ООО «Архитектурно-Конструкторное Бюро №1» (далее – ООО «АКБ №1») принято к производству суда; ООО «АКБ №1» уведомлено о том, что его заявление будет назначено к рассмотрению после рассмотрения заявления ООО «ВиваСити», поступившего в арбитражный суд ранее. 

Определением арбитражного суда от 14.11.2019 заявление ООО «АКБ № 1» о признании ООО «РедСис» несостоятельным (банкротом), принятое к производству арбитражного суда, назначено к рассмотрению. 

Определением арбитражного суда от 15.07.2020 (резолютивная часть объявлена 03.07.2020) производство по заявлению ООО «АКБ № 1» прекращено в связи с отказом от заявления ввиду оплаты долга. 

Определением арбитражного суда от 10.07.2020 заявление ООО «АЙТИ ПРОЕКТ-УРАЛ» о признании ООО «РедСис» несостоятельным (банкротом), также ранее принятое к производству арбитражного суда, назначено к рассмотрению.

Определением арбитражного суда от 26.10.2020 (резолютивная часть объявлена 02.10.2020) отказано в удовлетворении заявления ООО «АЙТИ ПРОЕКТ-УРАЛ» о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «РедСис», заявление ООО «АЙТИ ПРОЕКТ-УРАЛ» оставлено без рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 09.11.2020 заявление ООО «Холдинг Гефест» о признании ООО «РедСис» несостоятельным (банкротом), ранее принятое к производству арбитражного суда, назначено к рассмотрению.

Определением арбитражного суда от 15.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена 25.11.2020) в отношении ООО «РедСис» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО4, член ПАУ «ЦФО». 

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 05.12.2020.

Определением от 26.10.2021 арбитражный суд удовлетворил ходатайство АО «Компания АКС» о процессуальном правопреемстве, заменил в порядке процессуального правопреемства ООО «Холдинг Гефест» на АО «Компания АКС» в реестре требований кредиторов ООО «РедСис» с размером требований, установленным определением арбитражного суда от 25.11.2020 по делу №А56- 108239/2019/з.4.

Решением арбитражного суда от 13.09.2022 (резолютивная часть объявлена 02.09.2022) ООО «РедСис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.09.2022.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 решение арбитражного суда от 13.09.2022 отменено в части утверждения конкурсным управляющим ООО «РедСис» ФИО4 Вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2023 постановление апелляционного суда от 18.11.2022 отменено, решение суда от 13.09.2022 оставлено в силе в части утверждения ФИО4 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2023 отменено, решение суда первой инстанции от 13.09.2022 также отменено в части утверждения ФИО4 конкурсным управляющим ООО«РедСис», постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 оставлено в силе, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «РедСис» возложено на ФИО4 до утверждения судом первой инстанции иной кандидатуры управляющего.

Определением от 19.09.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «РедСис», новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий 01.05.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой перечисления денежных средств (платежи) в пользу АО «Компания АКС» (далее – ответчик, Компания)  в размере 50 620 000 рублей с расчетного счета должника, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Компания АКС» в пользу должника денежных средств в размере 50 620 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 21.06.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительным сделками платежи на сумму 42 500 000 рублей, совершенные должником в пользу Компании, с Компании в конкурсную массу должника взыскано 42 500 000 рублей,  в удовлетворении требований к Компании о взыскании 879 000 рублей отказано, в остальной части заявление управляющего о взыскании с ответчика 7 241 000 рублей оставлено без рассмотрения.

В арбитражный суд 27.06.2024 поступило заявление конкурсного управляющего, в котором он просил принять обеспечительные меры в виде запрета на распоряжение имуществом (движимым, недвижимым, прочим имуществом) и денежными средствами на расчетных счетах, принадлежащим Компании в пределах удовлетворенных требований - 42 500 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 03.07.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Компания обратилась 11.07.2024 в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер, мотивированное тем, что их принятие затрудняет хозяйственную деятельность ответчика - ведет к блокировке счетов Компании и, как следствие, к невозможности распоряжаться поступающими на счета Компании средствами, что фактически парализует ее деятельность и приносит значительные убытки, а равно убытки третьим лицам (принципалам), поскольку Компания осуществляет деятельность в сфере агентирования. Вступление в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной может существенно затянуться, а может и вовсе не произойти в случае отмены судебного акта ввиду намерения Компании обжаловать его в апелляционном порядке. Компания также обратила внимание на то, что ранее управляющий при удовлетворении прочих заявлений об оспаривании сделок должника никогда не обращался с заявлениями о принятии обеспечительных мер, что указывает на субъективную неприязнь самого управляющего по отношению к директору Компании – ФИО1, подавшего указанное заявление очевидно под влиянием одного из кредиторов должника – АО «БМ-Банк». 

Определением от 22.07.2024 арбитражный суд отказал ответчику в удовлетворении требования об отмене обеспечительных мер.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 22.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отмене обеспечительных мер.

В обоснование жалобы ее податель настаивает на том, что его хозяйственная деятельность фактически заблокирована – у Компании имеются обязательства по выплате денежных средств от сдачи в аренду помещений перед принципалами, которые должны исполняться, но не могут ввиду ареста денежных средств на счетах, равно как и иные обязательства по агентским договорам, связанные с обслуживанием и содержанием вверенных в управление зданий и помещений. Принятые меры нарушают права и законные интересы третьих лиц (принципалов, арендаторов), не имеющих никакого отношения ни к ответчику, ни к должнику, поскольку влекут невозможность распоряжения ими денежными средствами и своим имуществом.

В отзывах АО «БМ-Банк» и конкурсный управляющий возражают против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании руководитель АО «Компания АКС» поддержал доводы апелляционной жалобы; конкурсный управляющий и представитель АО «БМ-Банк» возражали по мотивам, приведенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы и правовую позицию его оппонентов в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сделка с ответчиком на сумму 50 620 000 рублей признана недействительной. На дату принятия испрашиваемых обеспечительных мер, равно как и на момент обращения ответчика с ходатайством об их отмене определение от 03.07.2024 по обособленному спору №А56-108239/2019/сд.47 в законную силу не вступило.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что арест денежных средств и имущества в пределах взысканной суммы позволит обеспечить исполнение судебного акта в будущем.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции посчитал недоказанными доводы Компании о фактической блокировке ее хозяйственной деятельности, указал на несостоятельность утверждений о нарушении прав третьих лиц, оценил и процессуальное поведение ответчика (обращение с апелляционной жалобой на судебный акт состоялось в последние дни месячного срока, что вступает в противоречие с позицией Компании о том, что вступление в законную силу судебного акта  затягивается).

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.

В соответствии с пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (часть 1 статьи 97 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление №15) обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте РФ, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

На дату рассмотрения заявления об отмене мер сделка с ответчиком рассмотрена не в пользу Компании, но судебный акт в законную силу не вступил.

По мнению суда апелляционной инстанции, отказывая в отмене мер, суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости обеспечения исполнения судебного акта в будущем.

Доводы Компании о том, что ее деятельность по агентскому обслуживанию, предусматривающая перечисление денежных средств от арендаторов арендодателям - принципалами, заблокирована, - не подтверждены документально. Ни действующих договоров (агентирования, аренды), ни выписок по своим счетам, ни иных доказательств отсутствия у Компании собственных денежных средств в достаточном объеме для осуществления основной деятельности не представлено. 

Суд первой инстанции обоснованно учел ранее приведенные пояснения Компании при разрешении спора о признании недействительной сделки с ООО «НПО Промтехсоюз» (обособленной спор №А56-108239/2019/сд.21), в которых ответчик утверждал обратное, ссылаясь на то, что как агент денежных средств принципалу не перечисляет, что связано с особыми взаимоотношениями сторон.

Иных примеров своей хозяйственной деятельности и доказательств, которые бы подтверждали нарушение прав и законных интересов третьих лиц принятыми мерами податель жалобы не привел.

При этом АО «БМ-Банк» обращает внимание апелляционного суда на то, что основным видом деятельности Компании по ОКВЭД является розничная торговля вне магазинов, палаток, рынков, что само по себе не исключает (и не препятствует) оказание услуг агентирования, но в отсутствие достаточных доказательств ставит под сомнение доводы апеллянта о том, что его деятельность заблокирована.

В материалах спора отсутствуют документы, позволяющие действительно оценить масштаб ущерба, нанесенного Компании арестом денежных средств в пределах 42 500 000 рублей, чтобы согласиться с тем, что указанная сумма препятствует осуществлению хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно обратил внимание и на то, что с обжалованием судебного акта о признании сделки недействительной Компания обратилась в последние дни срока, что не согласуется с ее позицией о том, что принятые меры лишают ее возможности вести деятельность для чего требуется скорейшее снятие принятых ограничений.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционная коллегия полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2024 по обособленному спору №А56-108239/2019/сд.47/ом оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.В. Радченко