АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9091/23 

Екатеринбург

25 января 2024 г.

 

Дело № А60-220/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Гуляевой Е.И., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГоризонтГео» (далее – общество «ГоризонтГео», заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2023 по делу № А60-220/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ВИАН» (далее - общество  «ВИАН») – ФИО1 (доверенность от 25.01.2022, паспорт, диплом). 

Общество «ГоризонтГео» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «ВИАН» о взыскании 70 000 руб. 00 коп. задолженности по договору от 01.09.2020 № 62 на выполнение корректировки инженерно-геодезических изысканий, 11 282 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2021 по 31.12.2022 с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «ГоризонтГео» обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда  отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального  права. 

Заявитель жалобы не согласен с  выводом суда о том, что действительная воля сторон при заключении договора в части оплаты 70 000 руб., предусмотренных пунктом 3.4. договора, была направлена на получение результата в виде откорректированных инженерно-геодезических изысканий в случае наличия замечаний органов государственной экспертизы по результатам проверки работ, выполненных истцом. По мнению заявителя, из толкования условий договора следует, что в обязанности подрядчика как самостоятельный вид работ не входило получение положительного заключения государственной  экспертизы, пункт 3.4 договора указывает  лишь на момент оплаты выполненных работ, а не за конкретные работы; работы по договору приняты заказчиком безоговорочно.  Общество «ГоризонтГео» указывает на неправомерность отказа в оплате всей предусмотренной договором цены в  отсутствие положительного заключения государственной экспертизы. Заявитель полагает данный вывод судов, в условиях, когда заказчик не направлял замечаний подрядчику, а в обязанности подрядчика не входит прохождение государственной экспертизы, противоречащим на положениям   статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункт  23 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении». 

Заявитель жалобы не согласен с  выводом суда, о том что,  условиями договора (пункты 5.2.2, 5.2.10) предусмотрено право заказчика на проведение  проверки результатов работ, в том числе путем проведения государственной экспертизы предоставленного обществом «ГоризонтГео» отчета, полагает, что из указанных пунктов договора следует право  заказчика проводить внутреннюю проверку в отношении качества  выполненных работ, тогда как согласно пункту 4.9 договора  для проверки соответствия выполненных работ условиям договора заказчик обязан провести экспертизу. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «ВИАН» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены с учетом следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела , между обществом «ГоризонтГео» (исполнитель, подрядчик) и обществом «ВИАН» (заказчик) заключен договор на выполнение корректировки инженерно-геодезических изысканий от 01.09.2020 № 62 (далее – договор). 

Согласно пункту 1.1 предмет договора согласован сторонами следующим образом: заказчик поручает и оплачивает результат, а исполнитель принимает на себя обязанности по выполнению корректировки инженерно-геодезических работ, корректировки, согласованию и защите отчетов в органах государственной экспертизы по объекту «Строительство лыжного комплекса (лыжные трассы, лыжероллерная трасса, лыжный стадион, газовая котельная) в г. Сысерть». 

В соответствии с пунктом 3 (цена договора, платежи и порядок расчетов)  цена настоящего договора составила 250 000 руб., НДС не облагается. 

Порядок расчетов стороны согласовали в пункте 3 следующим образом: 

- заказчик оплачивает подрядчику аванс в размере 60 000 руб. в течение 10 рабочих дней после подписания договора, 

- промежуточный платеж перечисляется заказчиком подрядчику в течение 15 рабочих дней с момента передачи отчетов, что составляет 120 000 руб. - окончательный расчет в размере 70 000 руб. производится заказчиком в течение 15 рабочих дней после получения положительного заключения государственной экспертизы, подписания комиссионного акта приемки работ. 

Срок выполнения работ до 18.12.2020. 

Как указало общество «ГоризонтГео», обращаясь с иском, результаты инженерных изысканий переданы в адрес заказчика 21.10.2020 письмом №85, то есть общество «ГоризонтГео» выполнило все свои обязательства и сдало выполненные работы своевременно и в полном объеме, что подтверждается актом от 22.12.2020 № 101. Претензий к качеству и срокам выполнения работ от общества «ВИАН» не поступало, акт подписан без замечаний. 

В рамках договора от общества «ВИАН» поступили платежи в общей сумме 180 000 руб. (платежное поручение от 10.09.2020 № 77 на сумму 60 000 руб., платежное поручение от 24.11.2020 № 126 на сумму 120 000 руб.). Окончательный платеж в размере 70 000 руб. до настоящего времени обществу «ГоризонтГео» не оплачен. 

Согласно действующим нормативным документам срок действия инженерных изысканий составляет 2 года (СП 47.13330.2016). В соответствии с этим срок использования и возможности прохождения государственной экспертизы истек. 

В адрес общества «ВИАН» 15.11.2022 направлена претензия с требованиями оплатить задолженность, ответа на претензию не поступило, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно исходили из  следующего. 

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статье 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком  –  с  компетентными  государственными  органами  и  органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ (пункт 1 статьи 760 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором: уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ; оказывать содействие подрядчику в выполнении проектных и изыскательских работ в объеме и на условиях, предусмотренных в договоре; участвовать вместе с подрядчиком в согласовании готовой технической документации с соответствующими государственными органами и органами местного самоуправления (статья 762 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами верно установлено, что предметом договора являлось выполнение работ по корректировке инженерно-геодезических изысканий, а также по  корректировке, согласованию и защите отчетов в органах государственной  экспертизы по объекту: «Строительство лыжного комплекса (лыжные трассы, лыжероллерная трасса, лыжный стадион, газовая котельная) в г. Сысерть».

Выполнение работ по корректировке инженерно-геодезических изысканий подтверждено актом выполненных работ, работы оплачены заказчиком двумя платежными поручениями в общей сумме 180 000 руб. (от 10.09.2020 № 77 на сумму 60 000 руб., от 24.11.2020 № 126 на сумму 120 000 руб.), что ни одной из сторон не оспаривается.

       Разногласия сторон в рассматриваемом споре возникли при толковании  пункта 3.4 договора об условиях выплаты суммы в размере 70 000 руб., поименованной как  «окончательная оплата»,  после получения  положительного заключения государственной экспертизы, подписания комиссионного акта приемки работ.

Общество «ГоризонтГео»  полагает, что прохождение государственной экспертизы – обязанность заказчика, и, поскольку заказчик результат работ на экспертизу не передавал, истец вправе получить спорную сумму, предусмотренную договором.

Общество «ВИАН» считает, что условиями договора спорный окончательный платеж предусмотрен именно в случае, если по результатам прохождения в органах государственной экспертизы были выявлены замечания и у истца возникла обязанность по корректировке результата работ, что влечет дополнительные трудозатраты и подлежит, соответственно, оплате отдельно, как и предусмотрено договором в пунктах 1.1 и 3.4. в которых данная корректировка по замечаниям государственной экспертизы выделена сторонами отдельно и оплата за нее предусмотрена отдельно. Оплата данного платежа, поименованного сторонами как окончательный платеж, по мнению заказчика, находится в прямой причинно-следственной связи с фактом получения положительного заключения государственной экспертизы. В отсутствие такой корректировки результат работ принят ответчиком в том виде, в котором передан подрядчиком и оплачен в полном объеме.

Как указывает общество «ВИАН», сама по себе отчетная документация, выполненная в рамках договора, принятая и оплаченная заказчиком  без положительного заключения государственной экспертизы, не представляет потребительской ценности для заказчика, являясь лишь отчетом корректировки инженерно-геодезических работ. Вместе с тем в таких видах работ результат может быть положен в основу строительства только после государственной экспертизы, в ходе которой, как правило, выявляются замечания, требуют корректировки, а порой и неоднократной. Именно такая корректировка предусмотрена подпунктом 2 пункта 1.1 договора как «корректировка, согласование и защита отчетов в органах государственной экспертизы по объекту «Строительство лыжного комплекса (лыжные трассы, лыжероллерная трасса, лыжный стадион, газовая котельная) в г. Сысерть». Представленный обществом «ГоризонтГео» в материалы дела подписанный акт сдачи-приемки работ свидетельствует лишь об отсутствии претензий в части исполнения финансовых обязательств за первые два этапа выполнения работ по договору. Акт выполненных работ, представленный истцом от 22.12.2020 № 101 содержит указание на выполнение I и II этапа работ, их оплата предусмотрена в пунктах 3.2, 3.3 договора, данные работы оплачены.

По пояснениям заказчика,  прохождение государственной экспертизы им не инициировалось в отсутствие такой необходимости, однако этапы работ предусматривали корректировку инженерно-геодезических работ, оплата которых производилась в два этапа: авансовый платеж в размере 60 000 руб. и промежуточный платеж в сумме 120 000 руб. Третий подлежал оплате только в случае, если бы потребовалась корректировка замечаний государственной экспертизы.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В результате анализа условий договора, в частности пунктов 1.1, 3.4, 4.9, 5.2.2, 5.2.10, судами установлено, что в обязанности подрядчика не входило прохождение государственной экспертизы и получение положительного заключения, что ответчиком не оспаривалось.

Пунктом 1.1. договора предусмотрено, что подрядчик обязуется выполнить следующие работы: корректировка инженерно-геодезических изысканий, корректировка, согласование и защита отчетов в органах государственной экспертизы.

Из пункта 1.1 договора следует, что работы по корректировке инженерно- геодезических изысканий (подпункт 1 пункта 1.1), и работы по корректировке отчета при наличии замечаний органов государственной экспертизы (подпункт 2 пункта 1.1) сторонами выделены отдельно.

Также отдельно по каждому виду работ предусмотрена их оплата (пункты 3.3, 3.4 договора).

Согласно пункту 3.4 договора окончательная плата в размере 70 000 рублей производится после получения положительного заключения государственной экспертизы, подписания комиссионного акта приемки работ.

Исходя из изложенного, руководствуясь положениями указанных норм, суды пришли к выводу, что порядок расчета, который установлен в пункте 3.4 договора предусматривает, что денежная сумма в размере 70 000 рублей выплачивается за действия подрядчика, связанные с корректировкой и согласованием отчетов в органах государственной экспертизы (устранение замечаний государственной экспертизы, корректировка результатов работ, согласование и защита отчетов в органах государственной экспертизы).

При этом суды также приняли во внимание положения пункта 5.2.2 договора, согласно которым  заказчик вправе проводить внутреннюю проверку результатов работ на соответствие техническому заданию, требованиям технических регламентов и нормативным документам, в случае необходимости направлять их на экспертизу в компетентные органы и организации, а также проводить негосударственную экспертизу, и пояснения  общества «ВИАН», из которых следует, что указанные виды работ, поименованные в пункте 1.1 договора как подпункты 1 и 2, намеренно разделены в договоре; в пункте 5.2.2 договора предусмотрено именно право, а не обязанность заказчика проводить внутреннюю проверку, направлять результаты работ на экспертизу. В случае отсутствия такой необходимости, проверка может не проводиться. При этом заказчик обращает внимание на то, что проведение проверки или прохождение государственной экспертизы всегда подразумевает под собой дополнительную работу для подрядчика в виде устранения выявленных замечаний или внесения корректировок. В данном случае прохождение государственной экспертизы заказчиком не инициировалось, соответственно, замечаний и необходимости корректировки документации не потребовалось.

Судами отмечено, что пунктом 5.2.10 договора также предусмотрено право, а не обязанность заказчика привлекать экспертов, экспертные организации для проверки соответствия качества выполненных работ требованиям, установленным договором.

Истолковав  вышеизложенные условия договора  от 01.09.2020 № 62 в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды   установили, что в предмет договора входили два вида работ: первый – собственно корректировка инженерно-геодезических работ, второй – корректировка по результатам замечаний государственной экспертизы. Сроки выполнения работ по данным видам работ разделены в пункте 2.1 договора – корректировка инженерно-геодезических работ – в течение 30 дней с момента подписания договора, защита отчета – в срок не позднее 18.12.2020. Оплата предусмотрена за корректировку инженерно-геодезических работ в пункте 3.3 договора в виде двух платежей: 60 000 руб. и 120 000 руб. Оплата работ по корректировке по результатам замечаний государственной экспертизы предусмотрена пунктом 3.4 договора и срок оплаты данного платежа обусловлен  моментом получения положительного заключения государственной экспертизы. При этом условиями договора (пункты 5.2.2, 5.2.10) предусмотрено право заказчика на проведение проверки результата работ, в том числе путем проведения государственной экспертизы представленного истцом отчета.

Учитывая, что сторонами предмет договора согласован как корректировка инженерно-геодезических изысканий (1) и корректировка, согласование и защита отчетов в органах государственной экспертизы (2), срок выполнения работ по каждому виду работ согласован отдельно, равно как и оплата каждого вида работ, при этом оплата 70 000 руб. по пункту 3.4 договора обусловлена устранением замечаний при их наличии в целях получения положительного заключения государственной экспертизы (статья 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли обоснованному выводу о том, что действительная воля сторон при заключении договора в части оплаты 70 000 руб., предусмотренных пунктом 3.4 договора, была направлена на получение результата в виде откорректированных инженерно-геодезических изысканий в случае наличия замечаний органов государственной экспертизы по результатам проверки качества работ, выполненных подрядчиком.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  установив, что истцом не производились работы, направленные на внесение каких-либо корректировок или устранение замечаний, выявленных по результатам проверки отчетов государственной экспертизой, суды пришли к  выводу о том, что основания для  уплаты указанных в пункте 3.4 договора  70 000 руб. не  наступили, поскольку данный платеж был предусмотрен в договоре именно за такую корректировку.

Поскольку  истец не выполнял никаких действий по корректировке инженерных изысканий, не проводил повторные инженерные изыскания, не осуществлял защиту этих изысканий,  подписанный между сторонами комиссионный акт приемки работ в материалы дела не представлен, суды не усмотрели оснований для вывода о возникновении  у ответчика обязательства по оплате данных работ, в связи с чем отказали обществу «ГоризонтГео» в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суды первой и апелляционной инстанций детально проанализировали содержание спорного договора, характер подлежащих выполнению работ и основания для их оплаты.

Иное толкование условий договора, а также несогласие стороны с оценкой судов доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Фактические обстоятельства дела судом установлены в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и  получили надлежащую правовую оценку, правомерность выводов судов не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют, по существу, направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов  о фактических обстоятельствах, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции   в силу статей  286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2023 по делу № А60-220/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГоризонтГео» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                         М.В. Торопова 

 

Судьи                                                                            Е.И. Гуляева 

 

                                                                                      С.В. Лазарев