ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

23.05.2024

Дело № А41-7243/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2024 

Полный текст постановления изготовлен  23.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р. 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Управление Проектных работ №2 «Агропроект» – ФИО1, по доверенности от 01.01.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Аврора» – ФИО2, по доверенности от  07.06.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис» –ФИО2, по доверенности от 22.03.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление Проектных работ №2 «Агропроект»

на решение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023

по делу № А41-7243/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управление Проектных работ №2 «Агропроект»

к обществу с ограниченной ответственностью «Аврора», обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис»

о признании недействительными взаимосвязанных сделок и договоров займа, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управление Проектных работ № 2 «Агропроект» (далее – ООО «Управление Проектных работ № 2 «Агропроект», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аврора» (далее – ООО «Аврора», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис» (далее – ООО «Строй-Сервис», ответчик) о признании недействительными сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Управление Проектных работ № 2 «Агропроект» поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ООО «Аврора» и ООО «Строй-Сервис» возражал относительно удовлетворения жалобы, письменные отзывы ответчиков приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Управление Проектных работ № 2 «Агропроект» и ООО «Аврора» были заключены договоры займа от 27.02.2020 на сумму 3 300 000  руб. и от 13.05.2020 на сумму 3 900 000 руб.; между ООО «Управление Проектных работ № 2 «Агропроект» и ООО «Строй-сервис» были заключены договоры займа от 23.12.2019 на сумму 3 400 000 руб. и от 17.01.2020 на сумму 1 500 000 руб.

По условиям всех спорных договоров на сумму займа начисляются проценты в размере 15 (пятнадцать) процентов годовых (п. 3.1 договоров займа).

Кроме того, согласно пунктам 5.2 оспариваемых договоров, за нарушение срока возврата займа установлена ответственность в виде неустойки в размере 2 (двух) % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день.

Согласно позиции истца, ООО «Аврора», ООО УК «Инвестройкомплекс» и ООО «Строй-Сервис» на момент заключения спорных сделок являлись аффилированными лицами, а в период с 22.03.2019 по 06.05.2021 ООО «Управление Проектных работ № 2 «Агропроект» также являлся лицом, аффилированным с указанной выше группой, поскольку его исполнительным органом являлся ФИО3

Как указал истец, в период 2018 - 2021 г.г. ООО УК «Инвестройкомплекс», пользуясь тем, что руководителем заказчика и исполнителя являлись аффилированные лица (супруги ФИО3), не оплачивало выполненные ООО «Управление Проектных работ № 2 «Агропроект» проектные работы, а вместо оплаты через подконтрольные компании ООО «Аврора» и ООО «Строй-Сервис» выдавало процентные займы истцу по спорным договорам, за счет которых частично выплачивалась заработная плата работникам истца. Полностью заработная плата работникам истца выплачена не была, по данному факту в отношении ФИО3 в настоящее время возбуждено и расследуется уголовное дело.

Истец полагает, что, используя подконтрольные юридические лица, руководители ответчиков и истца супруги ФИО3, и, входящий с ними в одну группу лиц ФИО4, при заключении спорных договоров займа вступили в сговор между собой и действовали совместно, исходя из корыстной заинтересованности, недобросовестно, имея намерения причинить материальный ущерб истцу, а также его участникам, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 166, 173.1, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о недоказанности истцом оснований для признания сделок недействительными.

Суды констатировали, что материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда обществу. 

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что спорные сделки являлись крупными или при их заключении имелась заинтересованность, а также совершение указанных сделок повлекло ущерб, отметив, что процентная ставка за пользование займами и неустойка от суммы просроченного платежа, предусмотренная спорными договорами займа, не могут быть признаны завышенными, исходя из условий договоров и реальной возможности получить по договорам денежные средства.

Кроме того, суды приняли во внимание обстоятельства,установленные по делу № А41-97275/2022 по иску ООО «Аврора» к ООО «Управление проектных работ № 2 «Агропроект» о взыскании суммы долга по договорам займа и процентов на общую сумму в размере 141 227 818 руб. 90 коп., по встречному иску ООО «Управление проектных работ № 2 «Агропроект» к ООО «Аврора» о признании недействительными (ничтожными) сделками: договоров займа от 27.02.2020, от 13.05.2020, от 09.06.2020 и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания отсутствующей задолженности ООО «Управление проектных работ № 2 «Агропроект» перед ООО «Аврора» по указанным договорам займа.

Встречные исковые требования ООО «Управление проектных работ № 2 «Агропроект» о признании ничтожными указанных договоров займа были мотивированы притворностью сделок, заключенных аффилированными между собой лицами с целью скрыть другие сделки по осуществлению расчетов по договору № 4950-19 на выполнение проектных работ (КУРТ №38) от 08.10.2019, при этом ООО «Управление проектных работ № 2 «Агропроект» ссылалось на факт аффилированности руководителей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.05.2023 поделу № А41-97275/2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, во встречном иске отказано.

При рассмотрении дела суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о недействительности заключенных между истцом и ответчиком ООО «Аврора» сделок, в частности, договора займа от 27.02.2020, договора займа от 13.05.2020.

Кроме того, установив, что в срок до 01.05.2021 ООО «Управление проектных работ № 2 «Агропроект», участники общества, действуя согласно принципам разумности и должной осмотрительности, должны были узнать о заключенных сделках, суды признали, что 01.05.2022 срок исковой давности по предъявленным требованиям истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Учитывая, что в апреле 2021 года до истечения сроков по возврату суммызайма по договорам займа в ООО «Управление проектных работ № 2 «Агропроект» сменился единоличный исполнительный орган – директор, назначенный вместо ФИО3, у истца имелась возможность для своевременного оспаривания договоров займа, однако истец этой возможностью не воспользовался.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А41-7243/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             А.Р. Белова