ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-29060/2017

г. Самара

19 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2018 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балашевой В.Т.,

судей Карпова В.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ответчика – представитель ФИО2, доверенность от 10.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 июля 2018 года апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2018 года по делу № А65-29060/2017 (судья Хуснутдинова А.Ф.),

по иску публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  к  обществу с ограниченной ответственностью «Стар Бет», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Стар Бет»,                  г. Казань, к публичному акционерному обществу «Татфондбанк», г. Казань, о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Шуз», общество с ограниченной ответственностью «Активные технологии», 

 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Татфондбанк» (далее – истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стар Бет» (далее – ответчик, поручитель) о взыскании задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 23.07.2014, № 218/14 от 25.09.2014, № 219/14 от 24.09.2014, № 220/14 от 24.09.2014 в размере 424 379 736, 26 руб. и по кредитным договорам  № 

<

***> от 21.03.2014,  № 221/14 от 24.09.2014, № 222/14 от 24.09.2014, №223/14 от 24.09.2014 в размере 638 745 543,37 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Шуз» (ООО «Ритейл Шуз») и  общество с ограниченной ответственностью «Активные технологии» (ООО «Активные технологии»).

Определением суда от 07.11.2017 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Стар Бет»  к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» о признании договоров поручительства № 

<

***> от 31.12.2014, № 

<

***> от 31.12.2014 недействительными, о применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2018 по делу № А65-29060/2017 в иске публичного акционерного общества «Татфондбанк» к обществу с ограниченной ответственностью «Стар Бет» отказано.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Стар Бет» удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор поручительства № 

<

***> от 31.12.2014, договор поручительства № 

<

***> от 31.12.2014. В оставшейся части во встречном иске отказано. 

С публичного акционерного общества «Татфондбанк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стар Бет» взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 27 855, 08 руб. расходов на проведение судебной экспертизы. Суд также решил выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Стар Бет» с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства в сумме 52 144 руб. 92 коп. за производство экспертизы.

Не согласившись  с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, считая его незаконным и необоснованным, иск банка удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.07.2018 на 09 час. 50 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие истца и третьих лиц.

Представитель ответчика в судебном заседании просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Выслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Между банком и ООО «Активные технологии» (заемщиком) заключены кредитные договоры № 

<

***> от 23.07.2014, № 218/14 от 25.09.2014, № 219/14 от 24.09.2014, № 220/14 от 24.09.2014, с ООО «Ритейл Шуз» (заемщиком) - № 

<

***> от 21.03.2014,  № 221/14 от 24.09.2014, № 222/14 от 24.09.2014, №223/14 от 24.09.2014 (т.1, л.д. 72-109).

Как указал банк, во исполнение обязательств заемщиков между банком и ответчиком заключены договоры поручительства № 

<

***> от 31.12.2014  и  № 

<

***> от 31.12.2014 (т.1, 110-113).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу № А65-5821/2017 банк признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В связи с неисполнением заемщиками условий кредитных договоров, 30.05.2017 банк направил в адрес третьих лиц и ответчика требования о досрочном возврате кредитов, уплате процентов и неустоек (т.1 л.д.114-126), которые не были исполнены, задолженность не была погашена.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка с настоящим иском в суд к поручителю.

Ответчик иск не признал, пояснив, что договоры поручительства № 

<

***> от 31.12.2014  и  № 

<

***> от 31.12.2014 не заключал, заявил об их фальсификации и обратился в суд со встречным иском о признании договоров поручительства № 

<

***> от 31.12.2014  и  № 

<

***> от 31.12.2014 недействительными.

Согласно части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав по правилам названных норм процессуального права, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска, удовлетворив встречный иск в части.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подписи участников сделки являются необходимым элементом простой письменной формы, которую нельзя признать соблюденной при их отсутствии.

Согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу статьи 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договоров поручительства единоличным исполнительным органом ответчика являлся генеральный директор ФИО3.

Из договоров поручительства № 

<

***> от 31.12.2014 и № 

<

***> от 31.12.2014 следует, что от имени ответчика они подписаны генеральным директором ФИО3.

В целях проверки доводов ответчика о не подписании с его стороны договоров поручительства № 

<

***> от 31.12.2014 и № 

<

***> от 31.12.2014 арбитражным судом на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 19.01.2018 была назначена судебная почерковедческая экспертиза данных договоров, производство которой поручено эксперту ФБУ «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы МЮ РТ».

По результатам проведенной экспертизы эксперт в заключении № 542/08-3, 628/08-3 от 13.12.2017 пришел к выводам, что подписи от имени ФИО3 в договоре поручительства №

<

***> от 31.12.2014  и в договоре поручительства №

<

***> от 31.12.2014 между ОАО «АИКБ «Татфондбанк» и ООО «Стар Бет», расположенные на правой нижней части каждой страницы, на строке «_______(подпись)» под  словами «Поручитель: Н.А.ФИО5 (Ф.И.О.)», на четвертой странице в столбце «Поручитель: …» под словами «Генеральный директор» на строке «__Н.А. ФИО5», выполнены не самим ФИО3, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО3. В данных подписях от имени ФИО3 признаков технической подделки, в том числе технической подготовки, не выполнено.

Таким образом, доводы ответчика подтверждены результатами проведенной по делу судебной экспертизы.

Учитывая результаты представленной экспертизы, представитель истца пояснил,  что договоры поручительства №

<

***> от 31.12.2014  и  №

<

***> от 31.12.2014, были переданы конкурсному управляющему банка временной администрацией, которой в свою очередь указанный договор был получен от прежних органов управления банка.

По результатам проверки заявления ответчика, суд установил, что правовых оснований для выводов о фальсификации спорных договоров именно представителем банка, конкурсным управляющим банка у суда не имеется.

Вместе с тем, поскольку договоры поручительства подписаны неустановленным лицом, нельзя признать соблюденной письменную форму этих договоров (определение Верховного суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 42-КГ16-1).

Доказательств последующего одобрения сделок единоличным исполнительным органом ответчика в материалы дела не представлено.

Иных  обстоятельств, свидетельствующих о наличии выраженной в письменной форме встречной воли поручителя и кредитора, направленной на предоставление и принятие поручительства, не установлено.

При таких обстоятельствах, руководствуясь названными нормами права, пунктом 1  статьи 167 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречный иск в части признания договоров поручительства № 

<

***> от 31.12.2014  и  № 

<

***> от 31.12.2014 недействительными.

В части применения последствий недействительности сделок суд отказал в удовлетворении встречного иска,  поскольку ни одна из сторон обязана не получала что-либо по оспариваемым сделкам.

В апелляционной жалобе, кроме  заявления о необоснованности и незаконности решения суда, не приведено доводов, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для  изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции, разрешая спор, оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон, то есть принял законное, обоснованное и мотивированное решение.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2018 года по делу № А65-29060/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в  Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                             В.Т. Балашева

Судьи                                                                                                            В.В. Карпов

 

С.А. Кузнецов