ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16103/2019

г. Киров

24 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судейКалининой А.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Екатерина»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.09.2024 по делу № А82-16103/2019, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Екатерина»

к ФИО2

о включении в реестр требований кредиторов должника,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Екатерина» (далее – ООО АНО «Екатерина») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 (далее – должник, ФИО2) требования в размере 2389988,56 руб., заявив ходатайство о восстановлении срока на подачу заявления.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.09.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО АН «Екатерина», не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, включить требование ООО АН «Екатерина» в размере 2389988,56 руб. в реестр требований кредиторов ФИО2

Как указывает заявитель, по аналогичному заявлению ООО АН «Екатерина» определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.04.2024 по делу № А82-8678/2019 произведена замена кредитора ООО «Капитал», включенного определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.03.2023 по делу № А82-8678/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Минин и Пожарский» в составе третьей очереди в сумме 2389988,56 руб., его правопреемником - ООО АН «Екатерина» на сумму требования 2379825,03 руб. Данный судебный акт в силу пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. Считает, что к ООО АН «Екатерина» перешло в порядке суброгации право требования к ФИО2 в размере 2389988,56 руб. 

Финансовый управляющий в отзыве считает жалобу не обоснованной, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что заявителем погашено субрагационное требование одного из совместных поручителей самому поручителю, а не основному кредитору по договору поручительства. При этом к моменту заключения соглашения основное обязательство перед Банком было прекращено, следовательно, обеспечивающие обязательства других совместных поручителей считаются прекращенными. 

Судебное заседание 13.01.2025 было откложено на 13.02.2025.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 07.11.2013 между ОАО «Сбербанк России» (в настоящее время ПАО «Сбербанк России») и ООО «Минин и Пожарский» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0017/8/131106/10 с лимитом: по 31.12.2013 - 7867000 руб., с 01.01.2014 по 31.03.2014 - 11546000 руб., с 01.04.2014 по 30.06.2014 - 23132000 руб., с 01.07.2014 по 31.12.2014 - 25300000 руб.

 Кроме того, 07.11.2013 между этими же сторонами заключены кредитные договоры 

<

***>, № 0017/8/131108/10, № 0017/8/131109/10, № 0017/8/131110/10.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Минин и Пожарский» между Банком и ООО «Капитал» (ИНН 

<

***>), ООО «Капитал» (ИНН 

<

***>), ООО «Интерстрой» (ИНН 

<

***>), ООО «Три СЛ» (ИНН 

<

***>), ООО «ТНР» (ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО2, ФИО4 заключены договоры поручительства.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком по заключенным кредитным договорам ПАО Сбербанк обратилось в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» с иском к ООО «Минин и Пожарский», и юридическим и физическим лицам, предоставившим обеспечение во исполнение обязательств заемщика по кредитным договорам.

27.09.2017 Третейским судом утверждены мировые соглашения по делам №Т-ЯРЛ/15-6470, № Т-ЯРЛ/15-6470/1, № Т-ЯРЛ/15-6470/2, № Т-ЯРЛ/15-6470/3, № Т-ЯРЛ/15-6470/4.

27.09.2017 между ПАО «Сбербанк (Банк) и ООО АН «Екатерина» (поручитель) заключен договор поручительства № 0017/8/131106/10/21, в соответствии с которым ООО АН «Екатерина» приняло на себя обязательство в качестве поручителя в полном объеме отвечать перед ПАО «Сбербанк России» за исполнение ООО «Минин и Пожарский», ООО «Капитал» (ИНН 

<

***>), ООО «Капитал» (ИНН 

<

***>), ООО «Интерстрой» (ИНН 

<

***>), ООО «ТНР» (ИНН 

<

***>, является правопреемником ООО «КапиталСтрой» (ИНН 

<

***>)), ООО «Три СЛ» (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), всех обязательств по:

- мировому соглашению, утвержденному Решением Третейского суда НАП от 27.09.2017 (Дело № Т-ЯРЛ/ 15-6470) (далее - Мировое соглашение 1), заключенному между ответчиками и Банком (кредитор) в целях урегулирования задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0017/8/131106/10 от 07.11.2013 (далее - кредитный договор 1), заключенному в рамках Генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 0017/8/1310 от 07.11.2013;

- мировому соглашению, утвержденному Решением Третейского суда НАП от 27.09.2017 (Дело № Т-ЯРЛ/ 15-6470/1) (далее Мировое соглашение - 2), заключенному между Ответчиками и Банком (он же Кредитор) в целях урегулирования задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 07.11.2013 (далее - Кредитный договор 2), заключенному в рамках Генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 0017/8/1310 от 07.11.2013;

- мировому соглашению, утвержденному Решением Третейского суда НАП от 27.09.2017 (Дело № Т-ЯРЛ/ 15-6470/2) (далее - Мировое соглашение 3), заключенному между Ответчиками и Банком (он же Кредитор) в целях урегулирования задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0017/8/131108/10 от 07.11.2013 (далее - Кредитный договор 3), заключенному в рамках Генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии №0017/8/1310 от 07.11.2013;

- мировому соглашению, утвержденному Решением Третейского суда НАП от 27.09.2017 (Дело № Т-ЯРЛ/ 15-6470/3) (далее - Мировое соглашение 4), заключенному между Ответчиками и Банком (он же Кредитор) в целях урегулирования задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0017/8/131109/10 от 07.11.2013 (далее - Кредитный договор 4), заключенному в рамках Генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 0017/8/1310 от 07.11.2013;

- мировому соглашению, утвержденному Решением Третейского суда от 27.09.2017 (Дело № Т-ЯРЛ/ 15-6470/4) (далее - Мировое соглашение 5), заключенному между Ответчиками и Банком (он же Кредитор) в целях урегулирования задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0017/8/131110/10 от 07.11.2013 (далее - Кредитный договор 5), заключенному в рамках Генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 0017/8/1310 от 07.11.2013.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2020 по делу № А82-16103/2019 требования ПАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 65000000 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.08.2020 по делу № А40-40860/2020 требования ПАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов ООО АН «Екатерина» в составе третьей очереди в размере 76431922 руб. основного долга, 2273456,12 руб. просроченных процентов, 47919,51 руб. госпошлины.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2020 по делу №А82-12951/2019 требования ПАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов ООО «Капитал» (ИНН 

<

***>) в размере 78705378,12 руб.

В рамках дела о банкротстве ООО «Капитал» конкурсный управляющий реализовал залоговое имущество и погасил требования ПАО «Сбербанк России» в размере 2389988,56 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2023 по делу № А40-40860/2020 произведена замена в реестре требований кредиторов ООО АН «Екатерина» кредитора ПАО «Сбербанк России» на его правопреемника - ООО «Капитал» на сумму требования в размере 2389988,56 руб.

Платежным поручением № 61 от 16.01.2024 ООО АН «Екатерина» погасило требования ООО «Капитал», включенные в реестр требований кредиторов в размере 2389988,56 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2021 по делу № А82-16103/2019 требования ПАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов должника ФИО2 в размере 5014980,16 руб. основного долга, 1899120,59 руб. процентов, 9000 руб. госпошлины.

ООО АН «Екатерина», посчитав, что к нему в порядке суброгации перешло право требования к ФИО2 в размере 2389988,56 руб., обратилось в Арбитражный суд Ярославской области.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии с абзацем четвертым статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

В силу пункта 7 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее - Постановление № 26) к поручителю, исполнившему обязательство, в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права. Иное может быть предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором поручителя с должником или вытекать из отношений между ними (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ). В частности, поручителем и должником может быть заключено соглашение, устанавливающее порядок, размер и иные условия возмещения расходов поручителя (далее - договор о покрытии расходов поручителя).

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление № 45) по общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным.

Если основное обязательство исполнено одним из лиц, раздельно давших поручительство, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае ООО АН «Екатерина» является раздельным поручителем.

Между тем ООО АН «Екатерина» частично исполнило обязательства не перед Банком, а перед одним из совместных поручителей, которым частично удовлетворены требования ПАО «Сбербанк России» по кредитным обязательствам основного должника ООО «Минин и Пожарский».

При данных обстоятельствах права кредитора в порядке суброгации к ООО АН «Екатерина» в рассматриваемом случае не перешли, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал во включении задолженности в реестр требований кредиторов ФИО2

Ссылка заявителя на преюдициальность определения Арбитражного суда Ярославской области от 09.04.2024 по делу № А82-8678/2019 отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно данному определению произведена замена кредитора ООО «Капитал» (ИНН 

<

***>), включенного определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.03.2023 по делу № А82-8678/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Минин и Пожарский» в составе третьей очереди в сумме 2389988,56 руб., на его правопреемника – ООО АН «Екатерина» на сумму требования 2379825,03 руб.

Таким образом, произведена процессуальная замена кредитора, исполнившего обязательства за ООО «Минин и Пожарский» и включенного ранее в реестр требований кредиторов основного заемщика, а не включение в реестр требований кредиторов совместного поручителя после погашения требований другого совместного поручителя.

Кроме того, в соответствии с реестром требований кредиторов должника ФИО2 задолженность перед кредитором ПАО «Сбербанк России», образовавшаяся на основании договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0017/8/131106/10 от 07.11.2013, 

<

***> от 07.11.2013, № 0017/8/131108/10 от 07.11.2013, № 0017/8/131109/10 от 07.11.2013, № 0017/8/131110/10 от 07.11.2013, заключенных с основным заемщиком ООО «Минин и Пожарский», погашена в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) основного заемщика и иных поручителей в период с 15.07.2022 – по 25.04.2023. 

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.09.2024 по делу № А82-16103/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Екатерина» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.М. Дьяконова

ФИО5

ФИО1