АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                            Дело №А65-4849/2023 

 

Дата принятия решения –  04 июля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  27 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Альметьевск, к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаватт», Республика Татарстан, Альметьевский район, пгт. Нижняя Мактама, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 2 400 000 рублей стоимости доли, 343 617 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 мая 2020 года по 31 марта 2022 года, с 02 октября 2022 года по 13 февраля 2023 года, процентов за пользование чужими денежными средствами с 14 февраля 2023 года до момента фактического исполнения обязательства,

с участием:

истца – не явился, извещен,

ответчика – не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Альметьевск, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаватт», Республика Татарстан, Альметьевский район, пгт. Нижняя Мактама, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 2 400 000 рублей стоимости доли, 343 617 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 мая 2020 года по 31 марта 2022 года, с 02 октября 2022 года по 13 февраля 2023 года, процентов за пользование чужими денежными средствами с 14 февраля 2023 года до момента фактического исполнения обязательства.

В судебное заседание истец не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без его участия, исковые требования поддерживает.

В судебное заседание ответчик не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Мегаватт», Республика Татарстан, Альметьевский район, пгт. Нижняя Мактама, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – общество), с долей в уставном капитале 33,3333%.

26 февраля 2020 года общество получило от ФИО1 нотариально удостоверенное заявление от 26 февраля 2022 года о выходе из состава участников общества, вследствие чего у общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли, которая, по расчету последнего, 2 400 000 рублей.

Отсутствие со стороны ответчика исполненного перед истцом обязательства по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В соответствии с подпунктом 1 пункта 6.1 устава общества, утвержденного решением единственного участника общества от 08 июня 2021 года, участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 6.2 устава при нотариальном удостоверении участником общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 7.1 настоящего устава, доля переходит к обществу с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом общества.

Из материалов дела следует, что истцом соблюден установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядок выхода из состава участников общества, ответчиком не исполнена обязанность по выплате своему бывшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в срок, установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

Размер действительной стоимости доли общества, исходя из бухгалтерского баланса общества, составлял 2 400 000 рублей, согласно экспертному заключению №ФР-15  об определении доли 33,3333% в уставном капитале ООО «Мегаватт», составленного ООО «Городская независимая экспертиза», представленному истцом в материалы дела. 

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н (далее по тексту – Порядок №84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка №84н).

 Согласно пункту 7 Приказа №84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке, за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. 

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 06 декабря 2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Закон №402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). 

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3). 

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, если законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4). 

Согласно статье 15 Закона №402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1 статьи 13 Закона №402-ФЗ). 

В пункте 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010), утвержденного приказом Минфина России от 28 июня 2010 года №63н, указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности. 

Следовательно, действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, в случае если такая отчетность была утверждена и сдана. 

Согласно экспертному заключению №ФР-15 от 01.06.2023 года об определении доли 33,3333% в уставном капитале ООО «Мегаватт», составленного ООО «Городская независимая экспертиза», представленному истцом, размер действительной стоимости истца составил 2 400 000 рублей.

На основании части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. 

Как следует из материалов дела, ответчик размер подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли не оспорил, ходатайство относительно назначении судебной экспертизы не заявил.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, а, также принимая во внимание, что ответчиком при рассмотрении настоящего спора не заявлялось о фальсификации доказательств, а также не представлены какие-либо доказательства, опровергающие размер действительной стоимости доли, заявленной истцом, у суда отсутствуют основания для назначения экспертизы по собственной инициативе. 

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Из смысла статей 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждая из сторон вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 400 000 рублей являются обоснованными, и подлежат удовлетворению.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств, истцом в порядке  статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 343 617 рублей 17 копеек за период с 27 мая 2020 года по 31 марта 2022 года, с 02 октября 2022 года по 13 февраля 2023 года, согласно расчету.

Судом расчет проверен, является верным.

Начисление процентов, установленных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, является мерой ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 14 февраля 2023 года до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с частью 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 14 февраля 2023 года до момента фактического исполнения обязательства, также является обоснованным, и подлежит удовлетворению.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегаватт», Республика Татарстан, Альметьевский район, пгт. Нижняя Мактама, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО1, 

<

...> 400 000 рублей действительной стоимости доли, 343 617 рублей 17 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 14 февраля 2023 года до момента фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегаватт», Республика Татарстан, Альметьевский район, пгт. Нижняя Мактама, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в доход федерального бюджета 36 718 рублей государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева