Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2535/2024

07 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Розыевым С.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «Легал Коллекшн»: представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2024 №04/24 (в режиме веб-видеоконференции),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на определение от 12.04.2024

по заявлению финансового управляющего Возжиной Ольги Михайловны

к Загорулько Инне Сергеевне

о признании сделки недействительной (вх.№214833)

по делу № А73-21451/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению ФИО5 (дата и место рождения: 14.04.1963, пос.Чульман, г.Нерюнгри, Республика Саха (Якутия), ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес регистрации по месту жительства: 680000, 

<

...>) о признании его несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 26.12.2022 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением от 29.12.2022 заявление принято к производству.

Решением от 31.01.2023 ФИО5 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3, член ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий 13.11.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 04.02.2020, заключенного должником с ФИО4 (далее также – ответчик), в отношении автомобиля «Hyndai Elantra» 2010 года выпуска с государственным регистрационным знаком 

<

***>; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

Заявление подано со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и обосновано совершением сделки, которую стороны не намеревались исполнять, поскольку должник после заключения договора продолжил пользоваться имуществом.

Определением от 12.04.2024 договор купли-продажи от 04.02.2020 в отношении автомобиля «Hyndai Elantra» с государственным регистрационным знаком 

<

***> признан недействительным, в применении последствий недействительности сделки отказано; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением от 12.04.2024, ФИО4 26.04.2024 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего. Ответчик указывает, что не является заинтересованным по отношению к ФИО5 лицом, в связи с чем не имела сведений о финансовом положении должника, о его намерении и возможности причинить вред имущественным правам кредиторов. Обращает внимание на доказательства оплаты цены договора. По мнению ответчика факт заключения должником договора ОСАГО не свидетельствует о фактическом пользовании транспортным средством, которое использовалось ответчиком в период проживания в г.Хабаровске до февраля 2023 года. Настаивает на том, что является добросовестным приобретателем, а вывод суда об отсутствии у нее возможности аккумулировать денежные средства нарушает ее права как добросовестного приобретателя.

В судебном заседании, проведенном с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «Легал Коллекшн», который просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. В письменном отзыве кредитор указал, что все обстоятельства и доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, который установил, что после заключения договора купли-продажи и до 2023 года спорный автомобиль находился исключительно во владении ФИО5, который совместно с ФИО4 создал формальное исполнение договора с целью исключения возможности реализации имущества ФИО5 и исполнения обязательств перед кредиторами.

Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на имя ФИО5 в период с 18.07.2015 по 15.02.2020 был зарегистрирован автомобиль «Hyndai Elantra» 2010 года с государственным регистрационным знаком 

<

***>. Регистрация транспортного средства прекращена 15.02.2020 в связи с его отчуждением в собственность ФИО4

Согласно данным ГИБДД с 15.02.2020 до настоящего времени автомобиль зарегистрирован на имя ФИО4 со сменой регистрационного знака на С089МН14.

Суд установил, что 04.02.2020 ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля, согласовав цену в размере 400000руб.

Суд также установил, что на момент заключения оспариваемого договора должник имел неисполненные денежные обязательства перед ПАО «Сбербанк России», ООО «АВД «Легал Коллекшн».

Определением от 03.05.2023 по настоящему делу установлено, что ООО «Титан-Транзит ДВ» (заемщик) и ПАО «Сбербанк России» заключили кредитный договор от 16.01.2018 на сумму 2200000руб. под 18,5% годовых, а ООО «ТитанТранзит ДВ», руководителем которого являлся ФИО5, обязалось вернуть кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и иные платежи, предусмотренные договором, до 15.01.2021. В качестве обеспечения исполнения обязательств заёмщика банк и ФИО5 заключили договор поручительства, в соответствии с пунктом 1 которого поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение заемщиком всех его обязательств по договору и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.

Вступившим в законную силу решением Индустриального районного суда г.Хабаровска от 20.07.2020 по делу №2-1851/2020 с ООО «Титан-Транзит ДВ» и ФИО5 в пользу банка солидарно взыскана задолженность по кредитному договору 16.01.2018 в размере 1426834,39руб., судебные расходы в размере 15334руб. Решением от 20.07.2020 установлено, что последний платеж внесен 15.11.2019 в размере 10000 рублей; заемщику и поручителю направлены требования о возврате задолженности, которые не исполнены; по состоянию на 21.01.2020 задолженность по договору составляла 1426834,39руб. Взыскателю 28.09.2020 выданы исполнительные листы.

В отношении ООО «Титан-Транзит ДВ» введена процедура наблюдения определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.12.2020 по делу №А73-14208/2020. Определением от 28.04.2021 по указанному делу требование ПАО «Сбербанк России» в размере 1441694,06руб. включено в реестр требований кредиторов.

Определением от 20.04.2023 по настоящему делу установлено, что задолженность в пользу ООО «АВД «Легал Коллекшн» подтверждается решением Индустриального районного суда г.Хабаровска от 16.03.2020 по делу №2-1289/2020 (с учётом исправления опечатки определением от 16.05.2022), которым с ООО «Титан-Транзит ДВ», ФИО5 солидарно в пользу взыскана задолженность в размере 912603,90руб. и судебные расходы в размере 12326руб. При рассмотрении иска кредитора установлено, что требование о погашении задолженности направлено 14.10.2019 основному должнику и поручителю, однако оставлено без исполнения.

Финансовый управляющий ссылается на наличие оснований для признания сделки недействительной, поскольку автомобиль отчужден должником формально, ФИО5 фактически продолжил пользоваться вышеуказанным автомобилем после заключения договора от 04.02.2020.

Признавая договор купли-продажи недействительной сделкой, суд первой инстанции установил признаки мнимой сделки исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Финансовый управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Суд установил, что на момент отчуждения автомобиля должник имел неисполненные денежные обязательства перед ПАО «Сбербанк России», ООО «АВД «Легал Коллекшн».

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). Таким образом арбитражный суд рассматривает дело исходя из предмета и оснований иска (фактических обстоятельств дела), определяя круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию и проверке, с учетом доводов и возражений сторон.

По результатам исследования материалов дела и оценки доводов должника и ответчика суд пришел к правомерному заключению о недействительности договора купли-продажи от 04.02.2020 по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договор купли-продажи и составить акт о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль продавца за ним.

Суд установил, что после продажи 04.02.2020 автомобиля должник сохранил право пользования, что подтверждается сведениями страхового акционерного общества «РЕСО-Гарантия», согласно которым в период с 08.02.2021 по 07.02.2022 единственным лицом, допущенным к управлению автомобилем, являлся водитель ФИО5 (по страховому полису ОСАГО от 05.02.2021 №2775700).

После истечения срока действия вышеуказанного полиса ФИО4 как страхователь и собственник автомобиля 08.02.2022 получила страховой полис ОСАГО ХХХ0218441699 с указанием в качестве единственного допущенного к управлению лица на период страхования с 08.02.2022 по 07.02.2023 также ФИО5

Ответчик ссылается на то, что полис ОСАГО оформлен на должника с целью перегона автомобиля к месту её жительства в г.Нерюнгри Республики Саха (Якутия).

Однако суд обоснованно не принял данные доводы исходя из разъяснений, которые содержатся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и согласно которым стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Несмотря на продаже автомобиля в феврале 2020 года должник являлся единственным лицом, допущенным к управлению проданным им автомобилем, до февраля 2023 года, что не может быть принято в качестве удовлетворительного объяснения необходимости перегнать автомобиль в другой регион после окончания ответчиком высшего учебного заведения в г.Хабаровске. Более того диплом бакалавра выдан ФИО4 16.02.2023, то есть после истечения срока действия полиса от 08.02.2022, новый полис на должника для перегона автомобиля не получен.

Оценивая доводы о передаче ответчиком и получении должником денежных средств в установленном договором от 04.02.2020 размере, суд исследовал выписки по счетам должника и ответчика и установил, что 04.02.2020 на счёт ФИО5 поступили денежные средства в сумме 400000руб. с межбанковского кредита с зачислением на вклад и закрытием сберегательного счёта; 04.02.2020 со счёта ФИО5 списана часть вклада в сумме 400000руб. и выданы наличные денежные средства; 05.02.2020 на счет ФИО4 через банкомат внесены наличные денежные средства в сумме 400000руб., которые в тот же день перечислены с карты на карту без указания назначения платежа. В подтверждение данного перевода ответчик представила в дело чек перевода с карты на карту от 04.02.2020.

Вместе с тем суд не установил наличие на счетах ФИО4 на момент совершения оспариваемой сделки собственных денежных средств в необходимой сумме. Вопреки доводам апелляционной жалобы определением от 26.02.2024 ответчику предложено представить в суд доказательства, подтверждающие наличие у неё финансовой возможности приобрести автомобиль по цене договора от 04.02.2020. Однако соответствующие доказательства не представлены ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в условиях повышенного стандарта доказывания, применяемого в делах о банкротстве, не доказала наличие у неё собственных денежных средств в сумме 400000руб. в феврале 2020 года.

При таких обстоятельствах вывод суда о создании ФИО5 и ФИО4 формального исполнения договора купли-продажи с целью вывода имущества из-под взыскания кредиторов является правомерным, поскольку имущество не выбывало из пользования должника и установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о мнимости договора купли-продажи от 04.02.2020. В этой связи доводы апелляционной жалобы об отсутствии у ответчика сведений о наличии у должника просроченных обязательств на момент совершения сделки не имеют правового значения для рассмотрения спора и не влияют на правомерные выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако суд обоснованно исходил из того, что поскольку мнимая сделка не порождает правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности, правоотношения между сторонами в рамках такой сделки фактически не возникают, ввиду чего последствия недействительности такой сделки применению не подлежат.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, сводятся к несогласию с оценкой установленных по делу обстоятельств, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000руб. подлежит взысканию ФИО4 в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы определением от 28.12.2023 заявителю предоставлена отсрочка по её уплате.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.04.2024 по делу №А73-21451/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

 

Судьи

 

Т.Д. Козлова

 

С.Б. Ротарь