ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14214/2020

г. Вологда

18 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от муниципального унитарного межрайонного предприятия электрических сетей «Тверьгорэлектро» представителя ФИО2 по доверенности от 15.12.2020 № 4, от общества с ограниченной ответственностью «Фаст Линк» представителя ФИО3 по доверенности от 30.11.2020                  № 010,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференций апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фаст Линк» на решение Арбитражного суда Тверской области от 10 февраля 2021 года по делу № А66-14214/2020,

установил:

муниципальное унитарное межрайонное предприятие электрических сетей «Тверьгорэлектро» (адрес: 170008, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фаст Линк» (адрес: 170028, город Тверь, набережная реки Лазури, дом 15, офис 300 ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество) о взыскании 7 980 689 руб. 35коп. задолженности за оказанные услуги за период с октября 2018 года по 14.10.2019, 663 442 руб. 17 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 10.11.2018 по 15.09.2020  с последующим начислением процентов с 16.09.2020 по день фактической оплаты задолженности в размере 7 980 689 руб. 35 коп. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 10.02.2021 иск удовлетворен.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд необоснованно отклонил ходатайства Общества о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной антимонопольной службы по Тверской области; об истребовании у Предприятия сведений об описании услуги «по предоставлению мест на опорах наружного освещения для размещения ВОЛС» и документов, подтверждающих экономически обоснованные затраты и необходимую прибыль; об отложении судебного заседания и приостановлении производства по делу. Суд не исследовал факт, объем оказания услуг, экономическую обоснованность тарифов, судебную практику, ошибочно принял экспертные заключения, поступившие по иным делам. В спорный период между сторонами не имелось договорных отношений. Суд не учел решение комиссии Управления Федеральной антимонопольной службы по Тверской области от 23.09.2017 по делу № 04-6/1-1-2016, злоупотребление правом Предприятием. Расчет неосновательного обогащения противоречит актам приемки выполненных работ. Поскольку платежные поручения за период с 10.10.2018 по 21.10.2019 не содержат период, за который производилась оплата, Предприятие не учло пункт 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при расчете суммы задолженности и процентов.

Определением от 23.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.06.2021. В судебном заседании 08.06.2021 объявлен перерыв до 15.06.2021.

В апелляционный суд от Общества поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного сторонами,  представлен оригинал мирового соглашения от 13.05.2021, подписанный директорами Общества и Предприятия.

Представитель Общества и Предприятия в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Выслушав представителей Общества и Предприятия, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, представленные ходатайства, заявление об утверждении мирового соглашения, текст мирового соглашения в оригинале, проверив полномочия лиц, его подписавших, документы, которые указаны в мировом соглашении, апелляционная инстанция считает, что имеются основания для утверждения подписанного сторонами мирового соглашения.

Оригинальный письменный текст мирового соглашения  подписан  сторонами уполномоченными лицами, подписи скреплены печатями.

Полномочия лиц, подписавших текст мирового соглашения, суд проверил, они подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В данном случае мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор. Поскольку мировое соглашение является договором, подлежащим утверждению судом, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора и о толковании договора. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.

Частью 3 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Такое положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1                 ГК РФ, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые условия, не противоречащие закону или иным правовым актам. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). 

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. 

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Согласно пункту 14 названного постановления арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Апелляционная инстанция пришла к выводу, что представленное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому согласно части 6 статьи 141 АПК РФ оснований для отказа в его утверждении не имеется.

Форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статьи 140 АПК РФ. 

Текст мирового соглашения представлен в оригинале. 

Последствия утверждения судом заключенного сторонами мирового соглашения сторонам понятны и известны. 

У апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания сомневаться в намерениях сторон.

При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению на предложенных условиях.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 139, 141, 150, 151, 265, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

утвердить мировое соглашение, заключенное муниципальным унитарным межрайонным предприятием электрических сетей «Тверьгорэлектро» (истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Фаст Линк» (ответчик) на следующих условиях:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии с положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  18.07.2014 № 50, статьями 138–142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью урегулирования по соглашению сторон спора по делу № А66-14214/2020, возникшего вследствие несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по оплате задолженности и процентов за фактически оказанные услуги и в период времени с октября 2018 года по 14.10.2019.

2. На дату заключения настоящего мирового соглашения исковые требования удовлетворены Арбитражным судом Тверской области в следующем объеме:

задолженность за фактически оказанные услуги в период с октября 2018 года по 14.10.2019  в размере 7 980 689 (семь миллионов девятьсот восемьдесят тысяч шестьсот восемьдесят девять) руб. 35 коп.;

проценты за пользование чужими денежными средствами в размере                 663 442 руб. (шестьсот шестьдесят три тысячи четыреста сорок два) руб.                 17 коп.;

проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 16.09.2020  по день фактической оплаты задолженности:

расходы по уплате государственной пошлины в размере                                   66 217 (шестьдесят шесть тысяч двести семнадцать) руб. 00 коп.

3. В целях урегулирования спора ответчик признает исковые требования в следующем размере:

задолженность за фактически оказанные услуги в период с октября 2018 года по 14.10.2019 в размере 7 980 689 (семь миллионов девятьсот восемьдесят тысяч шестьсот восемьдесят девять) руб. 35 коп.;

проценты за пользование чужими денежными средствами в размере               663 442 (шестьсот шестьдесят три тысячи четыреста сорок два) руб. 17 коп.

Итого 8 644 131 (восемь миллионов шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать один) руб. 52 коп.

4. По условиям мирового соглашения общество с ограниченной ответственностью «Фаст Линк» отказывается от любых требований к муниципальному унитарному межрайонному предприятию электрических сетей «Тверьгорэлектро» о взыскании любых судебных расходов в рамках дела № А66-14214/2020.

5. В целях урегулирования спора истец отказывается от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 16.09.2020  по день фактической оплаты задолженности.

6. Настоящим соглашением стороны устанавливают, что 50 процентов от уплаченной истцом государственной пошлины в размере 33 108 (тридцать три тысячи сто восемь) руб. 50 коп. признаются ответчиком и подлежат выплате истцу.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в оставшейся части подлежат возмещению в  порядке, установленном  статьей   104  Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

7. Итого общий размер денежных средств, подлежащих выплате ответчиком истцу, составляет 8 677 240 руб. (восемь миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч двести сорок) руб. 02 коп.

Указанные денежные средства подлежат выплате согласно следующему графику:

Срок оплаты

Сумма

до 08.06.2021

1 574 432,00

до 30.06 2021

394 600,45

до 31.07.2021

394 600,45

до 31.08.2021

394 600,45

до 30.09.2021

394 600,45

до 31.10.2021

394 600,45

до 30.11.2021

394 600,45

до 31.12.2021

394 600,45

до 31.01.2022

394 600,45

до 28.02.2022

394 600,45

до 31.03.2022

394 600,45

до 30.04.2022

394 600,44

до 31.05.2022

394 600,44

до 30.06.2022

394 600,44

до 31.07.2022

394 600,44

до 31.08.2022

394 600,44

до 30.09.2022

394 600,44

до 31.10.2022

394 600,44

до 30.11.2022

394 600,44

Итого

8 677 240,02

8. При несвоевременном перечислении сумм денежных средств, указанных в пункте 7 настоящего мирового  соглашения, ответчик  уплачивает  истцу неустойку   в  размере  0,1 % от размера неисполненной суммы оплаты с даты, следующей за датой наступления последнего дня исполнения обязательств, определяемого в порядке пункта 7 настоящего мирового соглашения, по дачу исполнения обязательств ответчиком включительно.

9. Стороны  пришли  к соглашению о  том, что предусмотренный  настоящим мировым соглашением порядок расчетов не являемся коммерческим кредитом. Положения пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон не применяются.

10. Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение заключается с целью урегулирования спора между сторонами.

11. Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

12. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

13. Представители сторон, подписавшие настоящее мировое соглашение, надлежащим образом уполномочены на заключение мирового соглашения в представленной редакции, заключение мирового соглашения.

14. Мировое соглашение вступает в силу после его подписания и утверждения Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом и подлежит немедленному исполнению сторонами. Споры, возникающие в связи с неисполнением сторонами настоящего мирового соглашения, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Тверской области.

15. Стороны подтверждают, что им известны и поняты последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151                  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Решение Арбитражного суда Тверской области от 10 февраля 2021 года по делу № А66-14214/2020 отменить.

Производство по делу № А66-14214/2020 прекратить.

Возвратить муниципальному унитарному межрайонному предприятию электрических сетей «Тверьгорэлектро» из федерального бюджета 33 118 руб. 50 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 26 октября 2020 года № 3627.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Фаст Линк»  из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 02 марта 2021 года № 12.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

 

Судьи

          О.Б. Ралько

          Н.В. Чередина