Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46483/2024

20 ноября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  20 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ларионовой Н.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: 1. общество с ограниченной ответственностью "КОМБИНАТ ФИО1 АРОМАТИКИ" (адрес:  Россия 195027, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/А/28-Н, ОГРН:  

<

***>);

2. общество с ограниченной ответственностью «АКИТА» (адрес:  Россия 195027, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д.11, лит.А, пом.1-Н, ком.19, ОГРН:  

<

***>);

Заинтересованное лицо: МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика ул., д.10-12, лит.О)

третье лицо Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company (регистрационный номер L12000095401 от 24.07.2012; идентификационный номер работодателя (EIN) 46-Адрес: 0639174; Бульвар Вест Хилсборо 700, дом 1, офис 100, Дирфилд Бич, штат Флорида, США, 33441 / 700 West Hillsboro Blvd, Building 1, Suite 100, Deerfield Beach, FL, USA).

Об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации, обязании произвести государственную регистрацию 

при участии

- от заявителя: 1.Белов А.А. по доверенности от 28.12.2023, ФИО2 по доверенности от 02.09.2024, 2.Белов А.А. по доверенности от 08.12.2023

- от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,

- от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 26.06.2024, 

 

установил:

ООО "КОМБИНАТ ФИО1 АРОМАТИКИ" (далее – Комбинат) и ООО «АКИТА» (далее – Общество)  - участник  ООО "КОМБИНАТ ФИО1 АРОМАТИКИ",  обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 16.05.2024 №41852А об отказе в государственной регистрации устава ООО «Комбинат химикопищевой ароматики» в новой редакции и внесении в ЕГРЮЛ  записи об увеличении уставного капитала указанного юридического лица, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем принятия решения о государственной регистрации устава ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» в новой редакции и внесения в ЕГРЮЛ  записи об увеличении уставного капитала указанного юридического лица в соответствии решением единственного участника от 12.04.2024 (свидетельство о нотариальном удостоверении принятия решения зарегистрировано в реестре за №78/93-н/78-2024-1- 464 от 12.04.2024, нотариус ФИО5) и заявлением о государственной регистрации от 15.04.2024 №41852А.

Компания  с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" (далее – Компания) – залогодержатель  100 % доли в уставном капитале в указанном ООО "КОМБИНАТ ФИО1 АРОМАТИКИ" привлечена судом к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители заявителей требования поддержали. представители заинтересованного лица, третьего лица против удовлетворения заявления возражали.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В обоснование иска заявители указывали, что  Общество, являясь единственным участником Комбината в порядке п.2 ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) приняло решения:

-об увеличении уставного капитала Комбината до 32 000 000 рублей путем внесения дополнительного денежного вклада в размере 20 000 000 рублей, 

-об утверждении устава Комбината в новойредакции, что подтверждается решением единственного участника от 12.04.2024 (свидетельство о нотариальном удостоверении принятия решения зарегистрировано в реестре за №78/93-н/78-2024-1-464 от 12.04.2024, нотариус ФИО5) и заявлением о внесении дополнительного вклада от 12.04.2024, денежный вклад в уставный капитал Комбината в размере 20 000 000 рублей внесен Обществом на счет Комбината 12.04.2024 платежным поручением №23 от 12.04.2024.

Решением МИ ФНС №15 по СПб от 18.04.2024 государственная регистрация  изменений,  внесенных в учредительный документ юридического лица, в том числе в связи с увеличением уставного капитала, приостановлена, решением  об отказе в государственной регистрации №41852А от 16.05.2024 в государственной регистрации отказано.

 Ссылаясь на предоставление документов, установленных п.2.1 ст.19 Закона об ООО и п.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001№129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обязанность  осуществить государственную регистрацию устава Комбината и внести в ЕГРЮЛ сведения об увеличении уставного капитала Комбината не позднее 19.04.2024 (5 рабочих дней со дня предоставления заявления и документов), заявители обратились в суд с заявлением по настоящему делу о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации.

Из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что между Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (заимодавец) и ООО «Комбинат химикопищевой ароматики» (заемщик) заключен договор займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015 г. 

В целях обеспечения исполнения Комбинатом своих обязательств по данному договору заключен 24.09.2015 г. (и нотариально удостоверено) договор залога 100 % доли в уставном капитале Комбината. 

Договор залога заключен между Компанией и ФИО6, на тот момент являвшимся единственным участником Комбината. 

Согласно п. 5.2. договора залога от 24.09.2015 г. в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017 г. к залогодержателю перешли права участника Комбината, в том числе право на участие в общих собраниях и голосование по вопросам повестки дня. 

После увеличения уставного капитала Комбината (и появления в составе участников Комбината второго участника ФИО7) в 2017 году, в договор залога доли от 24.09.2015 внесены изменения (дополнительным соглашением от 20.07.2017 года) размер заложенной доли по вышеуказанному договору залога от 24.09.2015, равнялся 0.8512 %.

 Доля второго участника Общества размером 99,1488%, была также передана в залог тому же Залогодержателю на основании отдельного договора залога доли от 20.07.2017 в обеспечение исполнения обязательств Обществом (должником) по тому же самому договору займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015 г.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу №А56-4127/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, по иску Международной  коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) (далее – Корпорация) признаны недействительными нотариально удостоверенный договор залога от 20.07.2017 с учетом изменений и дополнений (бланки серии 78 АБ № 3448079, 78 АБ 3448080, зарегистрирован в реестре за №2-3042), заключенный между ФИО7 и Компанией; запись от 31.07.2017 № 8177847092558, внесенная в ЕГРЮЛ, о залоге доли в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО7; а также договор займа от 14.04.2015 № Z14/03/2015 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Компанией и Обществом; в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение от 03.06.2022 и постановление от 02.11.2022 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

Между акционерной компанией «Фортлайн Шиппинг Лимитед» и Компанией заключен Договор об уступке прав требования №FS-REG28PI/09.2022 от 28.09.2022,  в соответствии с которым Компания уступила все права, вытекающие из Договора займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенного между Компанией и Комбинатом. При этом Договор залога №2–3042 от 20.07.2017 обеспечивал надлежащее исполнение обязательств, вытекающих из Договора займа.

указанный  договор об уступке прав требования расторгнут Соглашением между акционерной компанией «Фортлайн Шиппинг Лимитед» и Компанией №FS-REG28PI/09.2022 от 27.02.2024.

на стадии нового рассмотрения дела №А56-4127/2021 судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил: 

1) признать недействительным (ничтожным) договор залога от 20.07.2017 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между ФИО7 и Компанией с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент"; 

применить последствий недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи (сведений) о залоге доли размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале ООО "Комбинат химикопищевой ароматики", принадлежащей ФИО7 (запись ГРН о залоге 8177847092558 от 31.07.2017); 

2) признать недействительным (ничтожным) договор займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" и ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики"; 

применить последствия недействительности в виде взыскания с Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" в пользу ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики" денежной суммы в размере 3 349 352, 13 долларов США.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу №А56-4127/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

с 17.08.2023 г. единственным участником Комбината стало ООО «Акита».

Определением суда первой инстанции от 22.04.2024 по делу №А56-4127/2021 (Резолютивная часть определения объявлена 10.04.2024), вступившим в законную силу,  суд определил: «Произвести   поворот исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-4127/2021. 

Восстановить в ЕГРЮЛ запись за ГРН 8177847092558 от 31.07.2017 о залоге доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале ООО «Комбинат химической и пищевой ароматики» (ИНН 

<

***>) в пользу залогодержателя – Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» по договору залога от 20.07.2017 (бланк 78 АБ 3448079, 78 АБ 3448080, нотариально удостоверен ФИО8, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга, зарегистрирован в реестре за № 2-3042) (с учетом изменений и дополнений)».

Согласно п. 2 ст. 17 Закона №14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Подпунктом 2 п. 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества отнесено, в том числе, внесение изменений в устав, а также изменение размера уставного капитала общества.

Порядок увеличения уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, установлен п. 2 ст. 19 Закона №14-ФЗ.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (ст. 39 Закона №14-ФЗ).

Согласно статье 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ при залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью права участника общества (в том числе, право голоса) осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога. 

В силу п.3 ст.51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Заявление о государственной регистрации в силу п. 4.1 ст. 9 Закона №129-ФЗ, проверяется регистрирующим органом на предмет достоверности сведений, указанных в нём, а также на предмет соответствия данного заявления федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации.

В связи с чем, государственной регистрации подлежат только достоверные сведения.

На дату принятия 12.04.2024 единственным участником Комбината -  Обществом  решений  об увеличении уставного капитала с 12 000 000 руб. до 32 000 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада участником в размере 20 000 000 руб.; об увеличении номинальной стоимости доли ООО «АКИТА» в уставном капитале Комбината до 32 000 000 руб.; о внесении изменений в устав Комбината, связанных с увеличением уставного капитала; об утверждении устава Комбината в новой редакции, а также о возложении на управляющего обязанности по выполнению действий, направленных на исполнение принятых решений и обеспечения государственной регистрации новой редакции устава Комбината решение суда  об отказе в признании недействительными договоров займа и залога долей в уставном капитале Комбината от 21.08.2023 по делу №А56-4127/2021 вступило в законную силу.

Таким образом, указанным решением фактически подтверждены корпоративные  права залогодержателя долей в уставном капитале Комбината.

По смыслу ст. 325, 326 АПК РФ правовой институт поворота исполнения судебного акта призван восстановить права выигравшей стороны в споре, которые были нарушены в результате исполнения судебного акта, отмененного впоследствии судом вышестоящей инстанции. 

 Дело же  разрешается по существу принятием решения (ч.1 ст.167 АПК РФ).

В связи с чем, правовые основания принятия решения участниками  Комбината без учета положений  абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ к 12.04.2024 отпали.

Учитывая изложенное, отсутствие к дате обращения с заявлением о регистрации  и в течение установленного срока регистрации мотивированного определения  о повороте исполнения решения и восстановления государственной регистрации прав залогодержателя  не свидетельствует о наличии оснований для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ,  поскольку  вносимые сведения должны быть достоверными, то есть в данном случае   соответствовать правоотношениям,  установленным судом (с участием  в деле регистрирующего органа).

Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности. Вместе с тем данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. 

 По результатам  рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов 16.05.2024 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 (далее - Закон №129-ФЗ).

         Таким образом, Инспекция обоснованно пришла к выводу, что представленное 15.04.2024 за вх. №41852А для государственной заявление по форме №13014 содержало недостоверные (неполные) сведения о соответствии вносимых в учредительный документ изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а также соблюдении установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительный документ Общества.

Нарушение требований к содержанию документов, предъявляемых при регистрации, приравнивается к их отсутствию, что в соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

К  настоящее время  целях исполнения указанного судебного акта и на основании комплекта документов, предусмотренного ст. 17 Закона №129-ФЗ, а также решения Инспекции о государственной регистрации за №45027А, 27.04.2024 в государственный реестр за ГРН 2247800930870 внесены сведения, в том числе, о возникновении на основании договора от 20.07.2017 за №2-3042, удостоверенного нотариусом ФИО8, залога доли в уставном капитале, а также сведения о Компании REGALIA как о залогодержателе.

Согласно ч.2 ст.201 АПК РФ решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц,  незаконными принимается судом, если установлено, что   оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие)  не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Установленные основания для удовлетворения требований заявителя отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170, 201  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Ларионова Н.А.