ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-4192/2020

г. Самара

30 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2020 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой Н.В., 

судей  Поповой Е.Г., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 октября 2020 в помещении суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная корпорация «Тарос» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июля 2020 года по делу № А65-4192/2020 (судья Гилялов И.Т.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная корпорация «Тарос»

к обществу с ограниченной ответственностью «Татмелиорация-Агро»

о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная корпорация «Тарос» (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татмелиорация-Агро» о взыскании задолженности по договору поставки № МК56/18 от 14.06.2018 в размере 40 793,00 руб., неустойки по договору поставки № МК-56/18 от 14.06.2018 в размере 36 079,43 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июля 2020 г. исковые требования удовлетворены частично, с  общества с ограниченной ответственностью «Татмелиорация-Агро» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная корпорация «Тарос»  взыскано 40 793 руб. задолженности, а также 1 631 руб. 90 коп. расходов истца по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная корпорация «Тарос» просит решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании неустойки по договору поставки № МК-56/18 от 14.06.2018 г. в размере 36 079,43 руб. отменить, вынести нового решение, взыскать неустойку  по договору поставки № МК-56/18 от 14.06.2018 г. в размере 36 079,43 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции по собственной инициативе рассмотрены не поданные возражения ответчика, нарушен принцип состязательности сторон.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления и материалов дела, 14.06.2018 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № МК-56/18 (далее – договор поставки), согласно пункту 1.2 которого ассортимент, номенклатура, количество,  цена продукции, подлежащего поставке, срок и место поставки, а также иные существенные условия поставки отдельных партий продукции определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями данного договора. 

Исковые требования мотивированы тем, что истец во исполнение условий договора передал ответчику по универсальным передаточным документам (УПД) № 283 от 14.06.2018, № 281 от 14.06.2018, № 387 от 04.07.2018, № 392 от 05.07.2018, № 972 от 23.08.2017 товар, а последний принял данный товар, но не оплатил его.

Поставщиком покупателю направлена претензия № 327 от 18.10.2019 (л.д.39) с требованием погасить задолженность, покупателем претензия поставщика оставлена без удовлетворения.

Неисполнение покупателем обязательства по оплате полученного товара послужило основанием для обращения поставщика в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В силу п.п. 1, 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), покупатель обязан полностью оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьями 307-309 ГК РФ стороны должны исполнять свои обязательства надлежащим образом, исходя из требований закона и условий обязательства.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно п. 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи истцом товара и принятия данного товара ответчиком подтверждается вышеуказанными УПД, подписанными с обеих сторон полномочными представителями поставщика и покупателя, содержащими оттиски печатей с обеих сторон. 

Согласно части 31 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно положениям части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Поскольку факт передачи ответчику истцом товара подтвержден материалами дела, задолженность ответчика перед истцом в размере 40 793,00 руб. подтверждается документально, наличие данной задолженности и сам иск в данной части ответчиком не оспорены, требование истца о взыскании задолженности за поставленный товар в силу статей 307-309, 486 ГК РФ является правомерным и судом первой инстанции обоснованно удовлетворен.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 36 079,43 рублей.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В обоснование данного требования истец ссылается на пункт 6.1 договора поставки, которым установлено, что в случае несвоевременной оплаты поставленной продукции покупатель уплачивает поставщику штрафную неустойку: пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки сверх срока оплаты, установленного данным договором. 

Оценив представленные в дело доказательства, судом установлено следующее. 

Пунктом 1 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в накладной сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 «Купля-продажа» Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии с п. 1.2 договора поставки ассортимент, номенклатура, количество, цена продукции, подлежащего поставке, срок и место поставки, а также иные существенные условия поставки отдельных партий продукции в рамках данного договора определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью данного договора. Продукция передается партиями на основании согласованной спецификации.

При этом, согласно п. 1.3 договора поставки на поставку отдельных партий продукции поставщик составляет спецификации, в которых фиксируются все существенные условия конкретной поставки, в том числе: номенклатура, ассортимент, количество, цена за единицу продукции и дата поступления продукции на склад поставщика. В случае согласия покупателя на условия поставки он обязан подписать данную спецификацию, проставить печать и направить поставщику. Передача продукции, предусмотренной спецификацией, производится покупателю только после получения поставщиком одного экземпляра оригинала надлежаще оформленной спецификации.

Пунктом 1.4 договора поставки установлено, что общий объем продукции данным договором не регламентируется, а определяется количеством и стоимостью совокупности всех партий, проданных в течение срока действия данного договора. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Суд первой инстанции при толковании условий договора путем их сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом пришел к правильному выводу, что в рамках договора поставки № МК-56/18 от 14.06.2018 товар подлежит поставке партиями в соответствии с составляемыми и подписываемыми на каждую партию товара спецификациями, в которых сторонами согласованы существенные условия договора поставки: о товаре и сроке поставки. При этом общий объем товара определяется количеством и стоимостью совокупности всех партий, на каждую из которых сторонами должна быть составлена спецификация.

Суд также пришел к обоснованному выводу, что согласованное сторонами договора соглашение о неустойке, содержащееся в п. 6.1 договора поставки, применимо к товару, переданному ответчику именно по договору поставки № МК-56/18 от 14.06.2018 партиями в соответствии со спецификациями на каждую партию товара.

Как следует из представленных в материалы дела документов, сторонами была подписана спецификация № 1, являющаяся в соответствии с п. 1.2 договора поставки неотъемлемой частью данного договора. По условиям данной спецификации № 1 поставщик обязался поставить покупателю товары на общую сумму 12 228 руб. 00 коп.:

1. 60-0112-35-01-7 Нож правый в количестве 12 шт. на сумму 1044 руб.;

2. 60-0112-36-01-7 Нож правый в количестве 12 шт. на сумму 1044 руб.;

3. Болт крепления ножа 4851016 в количестве 12 шт. на сумму 7560 руб.;

4. Гайка 2851111 в количестве 12 шт. на сумму 720 руб.;

5. 05.016.3800 переходник вала карданного в количестве 1 шт. на сумму 1860 рублей.

Анализ представленных в материалы дела универсальных передаточных документов свидетельствует о том, что передача истцом  ответчику согласованного по спецификации № 1 к договору поставки товара была произведена по УПД № 281 от 14.06.2018 на сумму 10 368,00 руб. и по УПД № 283 от 14.06.2018 на сумму 1 860,00 рублей.

Доказательства того, что на передачу товаров по УПД № 387 от 04.07.2018 и № 392 от 05.07.2018 между сторонами составлены и подписаны другие спецификации к договору поставки, истцом в материалы дела не представлено. Определения суда от 23.04.2020 и от 03.03.2020 истцом не исполнены, такие спецификации им не представлены. Отсутствие таких спецификаций подтверждается и самим истцом, указавшим в исковом заявлении в разделе «Расчет исковых требований и суммы неустойки», подпункты 3, 4 пункта 2 расчета (л.д.5, 6), что по продаже от 04.07.2018 в размере 37 893,00 руб. и по продаже от 05.07.2018 в размере 9 197,00 руб. спецификации отсутствуют (сторонами не составлялись).

Согласно условиям представленной спецификации № 1 оплата продукции осуществляется покупателем в полном объеме надлежащим образом на условиях 100% оплаты в течение 30 календарных дней с момента поставки продукции.

Исходя из даты поставки товара по УПД № 281 от 14.06.2018 и по УПД № 283 от 14.06.2018, с учетом 30-ти дневной отсрочки платежа последний день срока оплаты товара приходится на нерабочий день (14.07.2018 – суббота), в связи с чем днем окончания данного срока является следующий за ним рабочий день – 16.07.2018 (понедельник). Следовательно, просрочка оплаты товара в данном случае подлежит исчислению с 17.07.2018., а не с 14.07.2018, как ошибочно указано истцом.

Кроме того, согласно представленному истцом акту сверки по состоянию на 23.01.2020 покупатель 12.07.2018 произвел оплату товара в сумме 20 000 руб., то есть по УПД от 14.06.2018 №№ 281 и 283 просрочка оплаты товара отсутствовала уже по состоянию на 13.07.2018. Тем самым, поскольку ответчиком товар по УПД от 14.06.2018 №№ 281, 283 оплачен своевременно, оснований для начисления ему неустойки по данным УПД не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование истца о взыскании с ответчика неустойки в связи с несвоевременной оплатой товара по УПД № 281 от 14.06.2018 и № 283 от 14.06.2018 в сумме, соответственно, 5 992,70 руб. и 1 075,08 руб. является не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В отношении товара, переданного покупателю по универсальным передаточным документам № 387 от 04.07.2018, № 392 от 05.07.2018, № 972 от 23.08.2017 судом установлено следующее.

С учетом изложенного выше, в случае, если истцом ответчику поставлен товар без согласованной и подписанной спецификации, основания полагать, что такой товар передан ответчику в рамках именно договора поставки № МК-56/18 от 14.06.2018, отсутствуют. Такая передача товара судом первой инстанции обоснованно квалифицирована как разовая сделка купли-продажи, существенные условия о товаре в каждом конкретном случае сторонами согласованы в соответствующем универсальном передаточном документе. Следовательно, в данном случае в отношении правоотношений сторон по универсальным передаточным документам № 387 от 04.07.2018, №392 от 05.07.2018, № 972 от 23.08.2017 подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ. 

При этом, имеющиеся в данных УПД ссылки на основной договор в данном случае сами по себе не свидетельствуют о передаче указанного в них товара именно в рамках договора поставки № МК-56/18 от 14.06.2018 и выводов суда первой инстанции о квалификации таких сделок как совокупности разовых сделок купли-продажи не опровергают. 

С учетом вышеизложенного, условия договора № МК-56/18 от 14.06.2018 не могут применяться в качестве правового основания для начисления и взыскания с ответчика в пользу истца неустойки за просрочку оплаты товара, переданного ответчику по иным договорам – по разовым сделкам купли-продажи (по УПД № 387 от 04.07.2018, № 392 от 05.07.2018 и по УПД № 972 от 23.08.2017). 

К тому же, товар по УПД № 972 от 23.08.2017 передан ответчику ещё до заключения договора поставки №МК-56/18 от 14.06.2018, соответственно также вне рамок этого договора поставки. Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что соглашение о неустойке, предусмотренное в п. 6.1 договора поставки № МК-56/18 от 14.06.2018, в отношении товара, переданного по указанным УПД, не применимо. Доказательств, что в рамках указанных разовых сделок купли-продажи сторонами достигнуто соглашение о неустойке, в материалы дела не представлено.

В отсутствие соглашения о неустойке по разовым сделкам купли-продажи по УПД №387 от 04.07.2018, № 392 от 05.07.2018, № 972 от 23.08.2017 суд первой инстанции обоснованно посчитал требование о взыскании с ответчика неустойки по указанным УПД в сумме, соответственно, 22 281,08 руб., 5 398,64 руб. и 1 331,93 руб. не подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Следовательно, поскольку исковые требования судом первой инстанции удовлетворены частично: в сумме 40 793,00 руб. из заявленных к взысканию 76 872,43 руб. (53,07%), с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 631,90 руб. (3 075 руб. * 53,07%). В остальной части расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции принципа состязательности сторон арбитражным апелляционным судом не принимаются во внимание по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (пункт 9 Постановления N 25).

Таким образом, обязанность надлежащей юридической квалификации заявленных требований, определение правовых норм, подлежащих применению к обстоятельствам дела, возложены на суд.

Из приведенной нормы права следует, что при определении надлежащей правовой квалификации правоотношений сторон в целях правильного рассмотрения спора арбитражный суд не связан с доводами истца.

В настоящем деле суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные стороной истца доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований ООО №Межрегиональная корпорация "Тарос", а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июля 2020 года по делу № А65-4192/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                  Н.В. Сергеева

Судьи                                                                                                      Е.Г. Попова

                                                                                                                                                              В.А. Корастелев