АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А84-1920/20

04 декабря 2020 г.

город Севастополь

Резолютивная часть решения оглашена 26 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2020 года

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и аудиозаписи секретарем судебного заседания  ФИО1, 

при участии представителей:

истца – не явились, извещены;

ответчика – ФИО2, по доверенности от 09.01.2020;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании при содействии Арбитражного суда Республики Коми дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПРОБИЗНЕС» (Республика Коми, г. Сосногорск, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙКАПИТАЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: на стороне истца - временного управляющего ООО «ПРОБИЗНЕС» ФИО3, на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью «СеверГазЭнергоСтрой», конкурсного управляющего ООО «СеверГазЭнергоСтрой» ФИО4, арбитражного управляющего ФИО5, о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОБИЗНЕС» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙКАПИТАЛ» (далее – ответчик) о взыскании 12 804 326,55 руб., из которых: 12 561 830,28 руб. – сумма неосновательного обогащения, 242 496,27 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов до фактической оплаты задолженности. 

Определением от 14.05.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: на стороне истца - временного управляющего ООО «ПРОБИЗНЕС» ФИО3, на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью «СеверГазЭнергоСтрой», конкурсного управляющего ООО «СеверГазЭнергоСтрой» ФИО4.

Протокольным определением от 10.06.2020 дело назначено к судебному разбирательству. 

20.07.2020 ответчиком подан отзыв на иск, в соответствии с которым ответчик возражал против удовлетворения искового заявления. 

Определением от 14.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен арбитражный управляющий ФИО5.

Истец и третьи лица в судебное заседание, назначенное на 26.11.2020, явку уполномоченных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют материалы дела. 

По мнению суда, материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, основания для отложения рассмотрения дела отсутствуют, а дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей истца и третьих лиц по имеющимся в деле материалам на основании статьи 156 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, указанным в отзыве на иск. 

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Ухтинского городского суда Республики Коми от 09.11.2016 по делу №2-107/16 с ООО «Развитие», ООО «Целебные воды», ООО «Пробизнес», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 в пользу ПАО «Промсвязьбанк» взыскано солидарно задолженность по кредитному договору 

<

***> от 21.08.2014 в размере 26 700 429,06 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000,00 руб., всего: 26 760 429,06 руб. 

С учетом частичного погашения задолженности солидарными должниками, а также новым должником ООО «СеверГазЭнергоСтрой» по состоянию на 21.09.2017 задолженность солидарных должников перед ПАО «Промсвязьбанк» составила:             12 561 830, 28 руб. основного долга, 51 428,58 руб. расходов по уплате государственной пошлины, процентов, начисленных за пользование кредитом в размере 83 036,09 руб. 

Определением Ухтинского городского суда Республики Коми от 03.11.2017 по делу №2-107/16 произведена замена взыскателя ПАО «Промсвязьбанк» на его правопреемника ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» в связи с заключением договора уступки прав (требований) №0008-17-У6-24 от 21.09.2017 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «СТРОЙКАПИТАЛ», по условиям которого ПАО «Промсвязьбанк» уступило ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» имущественные права (требования) к ООО «СеверГазЭнергоСтрой» (основному должнику) и солидарным должникам по кредитному договору 

<

***> от 21.08.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 23.01.2018 по делу №А29-3170/2015 (Т-87446/2015) произведена замена кредитора ПАО «Промсвязьбанк» на ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» в части требований к основному должнику - ООО «СеверГазЭнергоСтрой» в сумме 12 644 866, 36 руб. (12 561 830,28 руб. - основной долг, 83 036,08 руб. - неустойка) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) основного должника - ООО «СеверГазЭнергоСтрой» №А29- 3170/2015.

31.07.2018 между ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» (Цедент) и ООО «ПРОБИЗНЕС» (Цессионарий) был заключен Договор уступки требований (цессии) №б/н в соответствии с которым ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» (цедент) передало (уступило) ООО «ПРОБИЗНЕС» (цессионарий) требования, возникшие на основании договора №0008-17-У6-24 от 21.09.2017 года на общую сумму 12 696 294,94 руб., в том числе: 12 561 830,28 руб. - основной долг, 83 036,08 руб. - неустойка, 51 428,58 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «ПРОБИЗНЕС» считает, что Должник (ООО «СеверГазЭнергоСтрой») не был уведомлен ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» надлежащим образом о заключенном между ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» и ООО «ПРОБИЗНЕС» Договоре №б/н уступки требования (цессии) от 31.07.2018 года и о состоявшейся уступке права требования долга от ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» к ООО «ПРОБИЗНЕС».

Пунктом 2.1. Договора уступки требования (цессии) от 31.07.2018 предусмотрено, что ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» (Цедент по договору) обязан в разумные сроки письменно уведомить Должника (ООО «СеверГазЭнергоСтрой») о состоявшемся переходе своих уступленных требований к ООО «ПРОБИЗНЕС» (Цессионарий по договору).

Согласно письменным пояснениям конкурсного управляющего Должника (ООО «СеверГазЭнергоСтрой») ФИО4 б/н от 11.08.2020 уведомление о состоявшейся уступке права требования от ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» ФИО4, утвержденному определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2019 (резолютивная часть) не поступало.

Вместе с тем, уведомление о состоявшейся уступке было получено конкурсным управляющим ООО «СеверГазЭнергоСтрой» ФИО5 27.08.2018, что подтверждается его пояснениями и предоставленными доказательствами.

Пунктом 2.3. Договора уступки требования (цессии) от 31.07.2018 предусмотрено, что ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» (Цедент по договору) обязан передать ООО «ПРОБИЗНЕС» (Цессионарий по договору) все полученное от Должника (ООО «СеверГазЭнергоСтрой») в счет уступленного требования.

Платежным поручением №272 от 30.12.2019 ООО «СеверГазЭнергоСтрой» перечислило в пользу ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» денежные средства в сумме                  12 561 830,28 рублей, права требования которых, ранее были переданы ООО «ПРОБИЗНЕС».

Конкурсным управляющим ООО «СеверГазЭнергоСтрой» ФИО4 был представлен «Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства» от 25.02.2020 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) основного должника - ООО «СеверГазЭнергоСтрой» №А29-3170/2015.

Согласно указанному Отчету, конкурсный управляющий ООО «СеверГазЭнергоСтрой» ФИО4 30.12.2019 выплатил ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» денежные средства в размере 12 561 830,28 руб., права требования которых ранее перешли от ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» к ООО «ПРОБИЗНЕС».

По мнению истца, учитывая, что у ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» отсутствовало право принимать денежные средства у основного должника - ООО «СеверГазЭнергоСтрой» по уступленному ранее в пользу ООО «ПРОБИЗНЕС» обязательству, имеет место неосновательное обогащение со стороны ООО «СТРОЙКАПИТАЛ».

Заявлением от 25.03.2020 ООО «ПРОБИЗНЕС» запросило у конкурсного управляющего ООО «СеверГазЭнергоСтрой» ФИО4 копии платежных поручений о перечислении в пользу ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» денежных средств в сумме 12 561 830,28 руб.

Указанное заявление ООО «ПРОБИЗНЕС» от 25.03.2020 было получено конкурсным управляющим ООО «СеверГазЭнергоСтрой» ФИО4 03.04.2020.

Истец направил в адрес ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» претензионное письмо от 16.03.2020, в котором требовало возврата неосновательно полученной суммы (неосновательного обогащения) в размере 12 561 830,28 руб., полученной ответчиком от основного Должника (ООО «СеверГазЭнергоСтрой»).

Оставление ответчиком без ответа требований истца послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению частично, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статей 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства -полностью или в части. При не исполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят нрава кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В пункте 3 указанной статьи предусмотрено уведомление должника о переходе прав кредитора. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В силу статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что в случае, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора, как неосновательно полученное.

Поскольку права требования по обязательству перешли к новому кредитору, получение прежним кредитором от должника денежных сумм не имело правового основания. При таких условиях прежний кредитор обязан возместить стоимость полученного им лицу, за счет которого он обогатился.

Возложение на нового кредитора риска последствий ненаправления должнику письменного уведомления не означает освобождения прежнего кредитора от обязанности передать новому кредитору неосновательно полученное. Новый кредитор несет риск неполучения этих средств от прежнего кредитора в силу, например, неплатежеспособности последнего.

Частью 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу части 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда:

1) имело место приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать.

Поскольку на основании Договора уступки требования (цессии) от 31.07.2018 правопреемство в материальном правоотношении состоялось - право требования долга от ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» перешло к ООО «ПРОБИЗНЕС», у ответчика отсутствовало право принимать от основного Должника (ООО «СеверГазЭнергоСтрой») спорные денежные средства по уступленному обязательству. 

Как указывалось ранее, платежным поручением №272 от 30.12.2019 ООО «СеверГазЭнергоСтрой» перечислило в пользу ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» денежные средства в сумме 12 561 830,28 руб. в счет оплаты основного долга, включенного в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Республики Коми от 23.01.2018 по делу № А29-3170/2015 (Т-87446/2015).

В силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановление Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 №345 «Об утверждении Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов» (далее - Общие правила).

В пунктах 5 и 6 Общих правил установлены требования к внесению соответствующих записей в реестр требований кредиторов в случаях изменения сведений о кредиторах, полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования.

Согласно пункту 6 Общих правил в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения.

Следовательно, требования ООО «СТРОИКАПИТАЛ», после их погашения, были исключены из реестра требования кредиторов Должника (ООО «СеверГазЭнергоСтрой»).

В силу сложившейся судебной практики, отсутствие в реестре требований кредиторов Должника (ООО «СеверГазЭнергоСтрой») требования кредитора (ООО «СТРОЙКАПИТАЛ») в спорной части исключает возможность замены кредитора иным лицом (ООО «ПРОБИЗНЕС») вне зависимости от наступивших в материальном гражданском правоотношении изменений. (Определение Верховного Суда РФ от 05.12.2016 №308-ЭС16-15894 по делу №А63-8611/2010).

Таким образом, ООО «ПРОБИЗНЕС», после погашения Должником (ООО «СеверГазЭнергоСтрой») требований ООО «СТРОЙКАПИТАЛ», включенных в реестр требований кредиторов Должника (платежное поручение №272 от 30.12.2019) лишено возможности предъявить требования о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СеверГазЭнергоСтрой» и осуществить взыскание задолженности с последнего.

Из письменных пояснений конкурсного управляющего Должника (ООО «СеверГазЭнергоСтрой») ФИО4 по настоящему делу от 25.05.2020 и 11.08.2020 следует, что у конкурсного управляющего  отсутствуют основания для принятия мер по возврату неосновательного обогащения, возникшего на стороне ООО «СтройКапитал», считает требования ООО «ПРОБИЗНЕС» подлежащими удовлетворению, в подтверждение обоснованности заявленных истцом требований представил в материалы дела копию платежного поручения №272 от 31.12.2019 на сумму 12 561 830,28 руб. с назначением платежа «Погашение требований залогового кредитора, очередность 4, НДС не облагается», подтверждающее перечисление ООО «СеверГазЭнергоСтрой» на счет ООО «СТРОЙКАПИТАЛ» денежных средств в указанной сумме.

Таким образом, суд пришел к выводу о доказанности истцом факта неосновательного обогащения ответчика в связи с чем, исковые требования о взыскании 12 561 830,28  руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на дату вынесения решения с последующим начислением процентов до момента фактической оплаты задолженности.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом, исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих – средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности - кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами  до 23.04.2020 составила 242 496,27 руб. 

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами арифметически, методологически и по исходным данным ответчиком не оспорен, контррасчет не предоставлен.

Проверив предоставленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает его неверным, в связи с тем, что истцом не учтены нерабочие дни (статус электронного документа «доставлено» системы дистанционного банковского обслуживания "Банк-клиент "iBank 2" 31.12.2019 23:30).

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению частично в размере 564 252,71 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Таким образом, с учетом частичного удовлетворения исковых требований в сумме 87 022 руб., что составляет 99,81% от цены увеличенных исковых требований, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 86 857,00 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙКАПИТАЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПРОБИЗНЕС» (Республика Коми, г. Сосногорск, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 13 126 082,99 руб. (тринадцать миллионов сто двадцать шесть тысяч восемьдесят два рубля 99 копеек), из которых: 12 561 830,28 руб.- основной долг, 564 252,71 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами,  а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 86 857,00 руб. (восемьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят семь рублей).

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить с 27.11.2020 по день фактического исполнения настоящего решения.

3. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья 

Е.Н. Юрина