﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-7654/2018

16 марта 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Кореневой Т.И., Палащенко И.И., 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма «Эргис ЛТД» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 июля 2019 года по делу № А58-7654/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2019 года по тому же делу,

установил:

Алексеев Вячеслав Иванович (далее – Алексеев В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Эргис ЛТД» (ОГРН 1021401005504, ИНН 1434006279, далее – ООО фирма «Эргис ЛТД», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО фирма «Эргис ЛТД» в размере 16 560 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 июля 2019 года с общества в пользу Алексеева В.И. взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале ООО фирма «Эргис ЛТД» в размере 16 560 000 рублей, а также расходы по оплате судебной экспертизы в размере 70 000 рублей. С общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 105 800 рублей.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 июля 2019 года с общества в пользу Алексеева В.И. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2019 года решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 июля 2019 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 июля 2019 года и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2019 года, ООО фирма «Эргис ЛТД» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что заключение экспертов выполнено с нарушением требований Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», не может быть признано достоверным доказательством определения размера действительной стоимости доли. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы. Суд апелляционной инстанции не рассмотрел его ходатайства о назначении повторной экспертизы и об истребовании доказательств.

Дополнение к кассационной жалобе не принимается судом кассационной инстанции, поскольку отсутствуют доказательства направления его копии истцу.

В отзыве на кассационную жалобу Алексеев В.И. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО фирма «Эргис ЛТД» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Нерюнгри Республики Саха (Якутия) 06.04.1994; участниками общества являлись Алексеева Ирина Михайловна с долей в уставном капитале 66,67 % и Алексеев В.И. с долей в уставном капитале 33,33 %.

10.04.2018 Алексеев В.И. подал заявление о выходе из общества, в котором просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО фирма «Эргис ЛТД».

В связи с тем, что общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, Алексеев В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда от 22 ноября 2018 года по ходатайству истца по делу назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам закрытого акционерного общества «Северо-Восточная риэлтерская компания» Козыревой Ольге Владимировне и Луговкиной Ирине Васильевне.

Согласно заключению от 19.03.2019 действительная стоимость доли (33,33 %) участника Алексеева В.И. в уставном капитале ООО фирма «Эргис ЛТД» на момент его выхода – 10.04.2018 на основании бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости всех активов общества составляет 16 560 000 рублей; а с учетом рыночной стоимости всех активов общества с учетом скидок и премий – 13 689 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности по праву и размеру.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно пункту 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации.

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Оспаривая исковые требования, ответчик указал на необходимость расчета действительной стоимости доли на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса за 1 квартал 2018 года; представил отчет № 200-04/19 об оценке рыночной стоимости, составленный обществом с ограниченной ответственностью «Агентство оценки и консалтинга», в котором сделан вывод о наиболее вероятной величине рыночной стоимости объекта оценки (доли) – 5 820 000 рублей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии у общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли в связи с выходом последнего из общества, размер которой определен судом с учетом выводов экспертизы.

Довод заявителя о необходимости определения действительной стоимости доли в уставном капитале на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса за 1 квартал 2018 года был предметом рассмотрения судов и отклонен ими как основанный на ошибочном понимании норм материального права.

Доводы заявителя о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, выразившихся в неназначении повторной экспертизы, нерассмотрении ходатайств о назначении повторной экспертизы и об истребовании доказательств, подлежат отклонению. 

По смыслу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении повторной экспертизы не влечет безусловную обязанность суда по ее назначению.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 87 названного Кодекса в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Представленное в дело заключение экспертов соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; какие-либо сомнения в его обоснованности или противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Несогласие подателя жалобы с экспертным заключением не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) экспертизы.

Ходатайства о назначении повторной экспертизы (от 07.10.2019) и об истребовании доказательств (от 18.11.2019) были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены протокольным определением от 27 ноября 2019 года.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 июля 2019 года по делу № А58-7654/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

А.Л. Барская 

Т.И. Коренева 

И.И. Палащенко