АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-7421/2021

г. Калуга

16 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 16.12.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1

 

ФИО2 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «ШИП»

общества с ограниченной ответственностью «Аквалит»

ФИО3

ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

ФИО8

 

ФИО9

 

ФИО1 (паспорт);

представитель ФИО10 (дов. от 21.06.2021, диплом);

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А84-7421/2021,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1) и ФИО2 (далее - ФИО2) обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шип» (далее - ООО «Шип»), обществу с ограниченной ответственностью «Аквалит» (далее - ООО «Аквалит»), ФИО3, ФИО4, ФИО5 с требованиями:

- признать за ФИО1 право собственности на супружескую доли в уставном капитале ООО «Аквалит» и ООО «Шип» в размере по 25%, принадлежащие ФИО11, умершему 02.02.2013 г.; право собственности в порядке наследования на доли в уставном капитале ООО «Аквалит» и ООО «Шип» в размере по 8,3%, принадлежавших умершему ФИО11;

- признать за ФИО2 право собственности в порядке наследования на доли в уставном капитале ООО «Аквалит» и ООО «Шип» в размере по 8,3%, принадлежавших умершему ФИО11; право собственности в порядке наследования по представлению на доли в уставном капитале ООО «Аквалит» и ООО «Шип» в размере по 8,3% после смерти ФИО12, умершей 21.01.2017 г.;

- признать недействительными решения общего собрания ООО «Шип», оформленные протоколом № 2 от 08.11.2013 г., протоколом № 1 от 26.09.2014 г., решением от 15.09.2021 г. и решения общего собрания ООО «Аквалит», оформленные протоколом № 18 от 28.11.2013 г. и от 15.09.2021 г.;

- признать недействительным решение № 4 единственного участника ООО «Аквалит» от 21.12.2021 г.; решение № 4 единственного участника ООО «Шип» от 01.11.2021 г.;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «Шип» ФИО5 от 24.09.2021 г. № 2 о выплате ФИО3 стоимости действительной доли;

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка и строений от 20.09.2022 г., удостоверенный нотариусом г. Севастополя ФИО13 и зарегистрированный в реестре под № 92/42-н/92-2021-2-1659, заключенный между ООО «Шип» и ФИО3;

- исключить из ЕГРН записи о регистрации перехода права собственности за ФИО3, из них внесенную 21.10.2021 г. на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, помещение с № I-1 по № I-14 и с № I-16 по № I-25 площадью 288,9 кв. м, кадастровый № 91:03:003005:601, внесенную 12.10.2021 г. на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...> кадастровый № 91:03:003003:410, внесенные на 22.09.2021 г. на земельный участок площадью 7691 кв. м, кадастровый № 91:03:003005:541, расположенный по адресу: 

<

...>, сооружение (электрощитовую) с кадастровым № 91:03:003005:591, пл. 1,9 кв. м, нежилое здание (здание мастерских) с кадастровым № 91:03:003005:587, пл. 319,9 кв. м, нежилое здание (склад) см кадастровым 91:03:003005:590 пл. 340,2 кв. м, нежилое здание (здание цеха по производству сухих строительных смесей) с кадастровым № 91:03:003005:588 пл. 33,6 кв. м, которые расположены по адресу 

<

...>, нежилое здание (склад) с кадастровым 91:03:003005:589, пл. 328,8 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...> здания склада лит. «Г» (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В качестве соответчиков судом привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022, производство по делу в части исковых требований к ООО «Шип» прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанного решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное исчисление судами сроков исковой давности. 

В судебном заседании ФИО1 и её представитель поддержали доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Шип» образовано в качестве юридического лица по законодательству Украины 21.04.1997 с присвоением идентификационного кода 24861043; его участниками являлись ФИО11 (директор общества) и ФИО3, имевшие равные доли по 50%; размер уставного капитала составлял 54 515 украинских гривен.

ООО «Аквалит» образовано в качестве юридического лица по законодательству Украины, участниками ООО «Аквалит» являлись ФИО11 и ФИО5, имевшие равные доли по 50%.

ФИО11 умер 02.02.2013.

ООО «Шип» и ООО «Аквалит» направлены 06.11.2013 в адрес ФИО1 и ФИО2, ФИО12 письма с уведомлением о принадлежащих умершему ФИО11 долях в обществах, с предложением принять меры по реализации прав на эти доли. Указанные письма обществ получены ФИО1 лично.

На общем собрании участников ООО «Аквалит» 28.11.2013 принято решение об отказе любым наследникам ФИО11 во вхождении в состав участников общества и выплате наследникам 1 250 000 украинских гривен. Доля распределена между ФИО5 и ФИО3 по 75 и 25% соответственно.

На общем собрании участников ООО «Шип» 26.09.2014 принято решение о распределении доли умершего ФИО11 распределена второму участнику ФИО3

ООО «Аквалит» и ООО «ШИП» произвели перерегистрацию обществ по российскому законодательству 03.10.2014.

Нотариусом города Севастополя ФИО14 11.06.2021 истцам отказано в выдаче свидетельства о праве на доли в уставном капитале в связи с тем, что из полученных нотариусом сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аквалит» и ООО «Шип» установлено, что ФИО11 учредителем (участником) указанных юридических лиц не является.

ООО «ШИП» ликвидировано 08.02.2022.

Истцы полагая, что право собственности на доли в уставном капитале ООО «Аквалит» и ООО «Шип», принадлежащие ФИО11 подлежит передаче ФИО1 и ФИО2 в порядке наследования, последующими оспариваемые решениями обществ были нарушены права истцов на участие и управление делами обществ, в связи с чем обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.

По правилам части 1 статьи 196, части 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2017 № 674-О, от 26.11.2018 № 2946-О и др.).

Пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению этого момента исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1681-О, от 28.02.2019 № 339-О и др.).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

ООО «Шип» и ООО «Аквалит» в адрес ФИО1 и ФИО2, ФИО12 06.11.2013 направлены письма с уведомлением о принадлежащих умершему ФИО11 долях в обществах, с предложением принять меры по реализации прав на доли умершего ФИО11 Указанные письма обществ получены ФИО1

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Кодекса, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Из пояснений истцов, ФИО1 и ФИО2 на дату принятия наследства от умершего ФИО11 располагали сведениями, что в состав наследственной массы входят доли в уставном капитале ООО «Шип» и ООО «Аквалит», однако истцы меры по управлению наследством не предпринимали.

Истцы так не обращались в адрес обществ с какими-либо заявлениями. Доказательств обратного, истцами не представлено.

Действуя разумно и добросовестно, истцы должны были осуществлять меры по принятию наследства, в том числе долей в уставных капиталах общества, однако указанные права ими в установленный срок не реализованы.

В данном случае истцы обратились в суд 25.06.2021, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доводы заявителей жалобы об ином исчислении указанного срока давности отклоняются судом как противоречащие фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Общество может отказать наследнику во вступлении в состав участников, выдав ему действительную стоимость доли. Принятие решения о вступлении наследников в состав общества принадлежит к компетенции общего собрания участников общества (ст. 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах» действовавшая на момент смерти ФИО11).

В уставах ООО «Шип» и ООО «Аквалит», после перерегистрации по российскому законодательству, положениями п. 6.8 Уставов предусмотрена необходимость наследников получить согласие участников общества на вступление наследников в состав общества.

Из материалов дела следует, что наследниками с 2013 года не получены Положительные решения собраний обществ ООО «Шип» и ООО «Аквалит» на вступление истцов в состав их участников.

Требования истцов о признании недействительными решений обществ также не подлежали удовлетворению, поскольку, с учетом предмета доказывания, учитывая, что в удовлетворении требований о признании права собственности на доли обществ истцам отказано, при оспаривании решений обществ истцы не являлись участниками ООО «Шип» и ООО «Аквалит», их правовой интерес в настоящем случае не раскрыт.

Производство по делу в части исковых требований к ООО «Шип» верно прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ материалы дела, суды пришли к обоснованному выводу о прекращении дела в части требований к ООО «Шип» и отказе в удовлетворении остальной части исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности.

Приведенные заявителями в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А84-7421/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО6

 

ФИО7

 

ФИО8