ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12390/2023

25 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 17.02.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело А56-12390/2023

по иску  общества с ограниченной ответственностью «СЭМ» 

к акционерному обществу «Биг» 

о взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору субаренды, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СЭМ» (далее – истец, ООО «СЭМ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Биг» (далее – ответчик, АО «Биг») о взыскании 1 771 750 руб. задолженности по арендной плате за период с 14.01.2020 по 30.11.2020, 311 215 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 10.02.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, по договору субаренды (без экипажа) от 14.01.2020 № 14-01/20.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства на основании ст.ст. 226-228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

13.03.2023 Компания обратилась в суд первой инстанции со встречным иском к Обществу о признании договора №14-01/20 от 14.01.2020 ничтожной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023 возвращено заявителю встречное исковое заявление. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023, вынесенным в виде резолютивной части, взысканы с акционерного общества «БиГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЭМ» 1 771 750 руб. задолженности, 211 900,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 11.02.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, с применением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, и 31 822 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой решение отменить, перейти к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, в иске отказать. 

Постановлением суда апелляционной инстанции, резолютивная часть которого оглашена 23.06.2023, определение суда первой инстанции от 18.04.2023 о возвращении встречного иска по настоящему делу отменено.

Определением от 23.06.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, принял к производству встречный иск акционерного общества «БиГ».

15.08.2023 в апелляционный суд от Общества поступил отзыв на встречный иск.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв Общества на встречный иск.

Представитель ответчика заявил:

- ходатайство о приобщении к материалам дела копии электронной переписки АО «Биг» и ООО «Сэм» в качестве подтверждения того, что проект Договора Субаренды (без экипажа) № 14-01/20 от 14 января 2020 года в действительности был направлен ООО «СЭМ» в адрес АО «Биг» 13 февраля 2020 года, непосредственно перед заседанием по делу № А56-19499/2018 (заседание по делу было назначено на 13.02.2020 в 16 ч. 30 минут), что опровергает версию истца о его подписании 14 января 2020 года;

- ходатайство о приобщении к материалам дела копии объявления с сайта Авито, согласно которой стоимость аренды аналогичного автомобиля УАЗ на настоящий момент составляет 3 000 рублей в день, что почти в 2 раза меньше стоимости аренды данного автомобиля, установленной Договором субаренды (без экипажа) № 14-01/20 от 14 января 2020 года (порядка 5 700 рубле в день, и это на 2020 год), что подтверждает факт реального отсутствия арендных отношений и мнимости договора, поскольку цена отличается от рыночной почти в 2 раза;

- ходатайство об истребовании у истца и в налогом органе по месту нахождения истца в порядке ч.4 ст. 66 АПК РФ бухгалтерской и налоговой отчетности по исполнению Договора субаренды (без экипажа) № 14-01/20 от 14 января 2020 года и доказательства отправки такой отчетности в ФНС, в целях установления факта отсутствия отражения действий по исполнению данного договора в отчетности истца;

- об опросе в порядке ст. 88 АПК РФ в судебном заседании в качестве свидетеля заместителя генерального директора АО «БиГ» ФИО3, зарегистрированного по адресу: Санкт-Петербург, ул.Парашютная д.52 кв.223, по факту подписания им со стороны АО «БиГ» договора № 14-01/20 от 14 января 2020 года, актов приема и акта возврата техники без их фактической передачи в один день - 13 февраля 2020 года в помещении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области;

- об опросе в порядке ст.88 АПК РФ в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО4, 121087, 

<

...>, стр,5, оф 413, данный свидетель от имени АО «БИГ» взаимодействовал с юристами ООО «СЭМ» на предмет подготовки договора № 14-01/20 от 14 января 2020 года.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные документы Компании.

12.09.2023 в апелляционный суд от ответчика поступили возражения на отзыв истца.

Информация о времени и месте судебного разбирательства опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначального иска, поддержал встречный иск, а также ранее заявленные ходатайства об истребовании доказательств по делу, а также о допросе свидетелей.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст.ст. 56, 66, 88 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайств ответчика об истребовании доказательств и вызове свидетеля, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание, что в качестве свидетеля представитель ответчика просит опросить заместителя генерального директора АО «БиГ» ФИО3, который является заинтересованным лицом должника, в связи с чем, показания такого лица не могут быть объективными. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

14.01.2020 ООО «СЭМ» (субарендодатель) и АО «Биг» (субарендатор) заключили договор субаренды (без экипажа) № 14-01/20 (далее – Договор), по условиям которого субарендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование субарендатору транспортное средство, а субарендатор обязуется принять в пользование транспортное средство и оплачивать субарендодателю арендную плату за предоставленное транспортное средство.

Согласно п. 1.2 Договора объектом субаренды по Договору является транспортные средства (далее – ТС), указанные в Перечне транспортных средств (Приложение №1 к Договору).

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено, что передача ТС оформляется Актом приема-передачи, подписываемым Сторонами Договора, либо их представителями, действующими на основании Доверенности, выданной от имени юридического лица - Стороны Договора, в котором должны быть указаны сведения, которые стороны сочтут необходимым отразить в Акте приема-передачи; акт приема-передачи является приложением к Договору (Приложение № 2) и является неотъемлемой частью Договора.

По акту приема-передачи от 14.01.2020 ООО «СЭМ» передало АО «Биг» следующее ТС: грузовой УАЗ – 390945, VIN 

<

***>, 2016 года выпуска, ПТС 73 ОН 806867, государственный номер автомобиля 

<

...>.

Согласно п. 4.1 Договора срок субаренды: начало субаренды - 14 января 2020 года, окончание субаренды 30 ноября 2020 года.

По акту возврата от 30.11.2020 АО «Биг» возвратило ТС ООО «СЭМ».

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость субаренды ТС указана в Перечне транспортных средств (Приложение № 1 к Договору); оплата за субаренду ТС производится субарендатором не позднее 30 ноября 2020 года, путем перечисления денежных средств на расчетный счет субарендодателя, без выставленного счёта на оплату.

Приложением №1 к Договору сторонами согласовано, что за период субаренды с 14.01.2020 по 30.11.2020 стоимость субаренды составит 1 771 750 руб.

Ссылаясь на неисполнение АО «Биг» обязательства по оплате субаренды ТС, ООО «СЭМ» направило в адрес АО «Биг» претензию от 04.03.2022 с требованием оплаты задолженности и пени, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО «СЭМ» в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, АО «Биг» обратилось в суд с иском о признании договора №14-01/20 от 14.01.2020 ничтожной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. 

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Факт заключения Договора и предоставления ТС во временное владение и пользование АО «Биг» подтверждается материалами дела, в том числе, актом приема-передачи ТС от 14.01.2020.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик доказательств внесения арендной платы в срок, установленной Договором, не представил.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Доводы ответчика о том, что спорный договор является мнимой сделкой, а также то, что все документы подписаны в связи с процессуальными действиями ООО «СЭМ» и ООО «БИГ СПб» в рамках дела № А56-19499/2018, являются бездоказательными, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о том, что между ООО «СЭМ» и ООО «БИГ СПб» имелось соглашение об отказе от иска под условием, в материалы дела со стороны ответчика не представлено.

Апелляционный суд также отклоняет довод ответчика о том, что факт наличия договорных отношений между сторонами не отражен в бухгалтерском учете АО «Биг», поскольку данный факт сам по себе достоверно, доподлинно не означает отсутствие договорных отношений, факт которого подтверждается первичной документацией, представленной истцом в материалы дела.

При этом апелляционный суд отмечает, что не отражение ответчиком наличия договорных отношений между сторонами в бухгалтерской отчетности может свидетельствовать лишь о совершении АО «Биг» нарушений в сфере налогового законодательства в связи с некорректным отображением фактических финансово-хозяйственных операций в бухгалтерской отчетности.

Отсутствие в штатном расписании водителя не опровергает факт получения субарендатором спорного имущества на установленный Договором период и, следовательно, возникновение обязательства по оплате арендных платежей.

Кроме того, факт, что АО «Биг» зарегистрировано в городе Москва, также не опровергают доводы истца.

О фальсификации акта приема-передачи ТС от 14.01.2020 и акта возврата ТС от 30.11.2020 в порядке статьи 161 АПК РФ АО «Биг» в ходе судебного разбирательства не заявлял.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на то, что согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании 1 771 750 руб. задолженности по арендной плате за период с 14.01.2020 по 30.11.2020, обоснованно и подлежит удовлетворению в отсутствие доказательств оплаты ответчиком данной задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п.48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

Истцом заявлено требование о взыскании 311 215 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 10.02.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. 

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, не подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Учитывая изложенное, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию              211 900 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 10.02.2023, за исключением периода действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», а также проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по правилам статьи 395 ГК РФ, за период с 11.02.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение, а по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении первоначального иска с учетом применения положений моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.05.2023 по делу №  А56-12390/2023 отменить.

Взыскать с акционерного общества «Биг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЭМ» 1 771 750 руб. задолженности, 211 900 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 10.02.2023, за исключением периода действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по правилам статьи 395 ГК РФ, за период с 11.02.2023 по дату фактического исполнения обязательства, 31 822 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев