АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-6453/2021

г. Ставрополь

25 мая 2022

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая  2022 года

Решение в полном объёме изготовлено 25 мая 2022  года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро-Финанс Юг», пос. Заря, Ставропольский край,                              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «СевКавАгро», г. Минеральные Воды, Ставропольский край (ОГРН 

<

***>,            ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Россельхозбанк»,                   г. Москва, 

о признании недействительной сделкой - уведомление ООО «СевКавАгро» (письмо-претензию) от 15.10.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора займа от 16.08.2017 № 02/17, заключенного между ООО «СевКавАгро» и ООО «Агро-Финанс Юг»,  

при участии в судебном заседании от ответчика- представителя  ФИО3 (доверенность от 11.01.2022, диплом рег. номер 00 2474 6д), в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Финанс Юг» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СевКавАгро»,  с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,                               АО «Россельхозбанк», о признании недействительной сделкой - уведомление ООО «СевКавАгро» (письмо-претензию) от 15.10.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора займа от 16.08.2017 № 02/17, заключенного между ООО «СевКавАгро» и ООО «Агро-Финанс Юг».

В обоснование свих исковых требований ООО «Агро-Финанс Юг» указало, что отказ конкурсного управляющего ООО «СевКавАгро» ФИО2 от исполнения договора займа от 16.08.2017 нарушает положения ст. ст. 310,168 ГК РФ, а также положения ст. 102 Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсный управляющий ООО «СевКавАгро»  просил суд в удовлетворении исковых требований ООО «Агро-Финанс Юг» о признании недействительной сделкой уведомления ООО «СевКавАгро» от 15.10.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора займа №02/17 от 16.08.2017, заключенного между ООО «СевКавАгро» и ООО «Агро-Финанс Юг», отказать в полном объеме. 

Из материалов дела следует, что между ООО «Агро-Финанс Юг» и ООО «СевКавАгро» 16.08.2017 был заключен договор займа № 02/17. Согласно условиям указанного договора займа № 02/17 ООО «СевКавАгро» (Заимодавец) предает в собственность ООО «Агро-Финанс Юг» (Заемщику) денежные средства в размере 15 000 000,00 руб. под 11% годовых. ООО «Агро-Финанс Юг» обязалось вернуть сумму займа и проценты в срок до 31.12.2017.

 29 декабря .2017 г.  между ООО «СевКавАгро» и ООО «Агро-Финанс Юг» заключено дополнительное соглашение № 3 к договору займа 02/17 от 16.08.2017.

В соответствии с п. 1.1 дополнительного соглашения № 3 от 29.12.2017 срок возврата денежных средств по договору займа №02/17 от 16.08.2017 продлен до 31.12.2025.

ООО «СевКавАгро»,  в лице конкурсного управляющего ФИО2,  в адрес ООО «Агро-Финанс Юг» было направлено письмо-претензия об одностороннем отказе от исполнения договора займа № 02/17 от 16.08.2017 и досрочном возврате денежных средств.

Конкурсным управляющим ООО «СевКавАгро» 15.10.2020 в адрес истца было направлено (повторно) письмо-претензия с уведомлением об отказе от исполнения договора займа №02/17 от 16.08.2017 и требованием о возврате суммы займа и процентов, которое получено адресатом 21.10.2020.

Изучив материалы дела  суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Согласно п.3 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. В соответствии с п.2 ст.102, п.3 ст.129 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен конкурсным управляющим только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В этом случае договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора.

 Спорный договор займа, на момент обращения конкурсного управляющего с уведомлением, не исполнен сторонами полностью, его дальнейшее исполнение истцом препятствовало  восстановлению платежеспособности должника, в связи с чем конкурсный управляющий должника пришел к выводу о наличии оснований для отказа от договора займа и подал в арбитражный суд исковое требование о возврате денежных средств, переданных истцу по спорному договору займа. 

Постановлением Шестнадцатого арбитражного суда Ставропольского края от 19.04.2022 по делу № А63-12225/2019  иск был удовлетворен, было взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Агро-финанс Юг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро» 49 260 000 руб. задолженности по договору займа          № 02/17 от 16.08.2017, 20 382 391 руб. 24 коп. процентов, 5 776 845 руб. 81 коп. неустойки,

Судом установлено, что срок, на который выданы заемные денежные средства (с учетом дополнительного соглашения – 31.12.2025), превышает срок проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника ООО «СевКавАгро»- 14.07.2021. 

Таким образом, условия сделки препятствовали  восстановлению платежеспособности должника, признанного несостоятельным (банкротом). 

К полномочиям арбитражного управляющего относится, в частности, отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. Согласно пункту 3 статьи 102 Закона о банкротстве договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

В данном случае указание истца на то, что срок исполнения обязательств по договору займа еще не наступил, не может быть принято во внимание  потому что, договор займа расторгнут на основании положений Закона о банкротстве конкурсным управляющим должника в пределах, предоставленных ему законом сроков и полномочий, поэтому обязательства по спорному договору займа считается прекращенным в силу п.2 ст.453 ГК РФ. 

Как было установлено  судом, конкурсным управляющим  в адрес истца были направлена  досудебная  претензия 19.04.2019 о расторжении  спорного договора, которая получена ответчиком 25.04.2019. 

Кроме того, необходимо отметить, что п.3.5 договора займа предусматривает расторжение спорного договора в одностороннем порядке по инициативе займодавца (ООО «СевКавАгро»), для чего последний обязан сообщить заемщику в срок не позднее, чем за тридцать дней до момента расторжения договора. 

Воспользовавшись правом, предусмотренным п.3.5 спорного договора, а также указанными выше нормами права, конкурсным управляющим ООО «СевКавАгро» 15.10.2020 в адрес ответчика было направлено (повторно) письмо-претензия с уведомлением об отказе от исполнения договора займа №02/17 от 16.08.2017 и требованием о возврате суммы займа и процентов, которое получено адресатом 21.10.2020.

Кроме того, законодатель не связывает полномочия конкурсного управляющего по отказу от исполнения договоров с предусмотренным в ст.102 Закона о банкротстве сроком, а лишь указывает на аналогичный порядок совершения такого отказа. При этом в процедуре конкурсного производства Законом о банкротстве не предусмотрен пресекательный характер данного срока. Иное толкование положения закона противоречило бы цели и задачам конкурсного производства. 

Иными словами, позиция истца о нарушении ответчиком срока на реализацию права на отказ от исполнения спорного договора необоснованно и противоречит сложившейся судебной практике по данному вопросу (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2019 №Ф05-8216/2019 по делу №А40-254253/2018; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 №09АП-45557/2020 по делу №А40-15126/2020).

ООО «СевКавАгро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, следовательно, невозможность восстановления платежеспособности общества констатирована в судебном порядке.

Наличие дебиторской задолженности, которая не может быть получена и направлена на погашение долгов перед кредиторами до 2025 года, свидетельствует о том, что продолжение исполнения сделки может повлечь для общества убытки, вплоть до утраты возможности возвращения данной суммы в случае завершения банкротства и ликвидации общества.

Руководствуясь статьями   110, 167- 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья Чернобай  Т. А.