АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15072/2018

03 февраля 2019 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2019 года, полный текст решения изготовлен 03 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Шевелёвой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО2 

к акционерному обществу «Комидорресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), акционерное общество «Горно-Рудная компания» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Автодор» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоПроект» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоПром»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ирбит» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительными решений заседания Совета директоров от 25.10.2018 в части

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 25.12.2018 (до и после перерыва);

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 29.01.2018 (до перерыва);

от АО «Корпорация по развитию Республики Коми»: ФИО5 по доверенности от 03.12.2018 № 84-03/2018, ФИО6 по доверенности от 09.01.2019 № 02-2019 (до и после перерыва)

от АО «Горно-Рудная компания», ООО «Автодор»: ФИО5 по доверенностям от 03.12.2018 № 05-2018, от 22.11.2018; (до и после перерыва); 

от ООО «СеверЭнергоПром», ООО «РегионЭнергоПроект»: ФИО7 по доверенностям от 03.07.2017, от 26.12.2018 (после перерыва);

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Комидорресурс» (далее – АО «Комидорресурс», Общество) о признании недействительными решений заседания Совета директоров АО «Комидорресурс», оформленного протоколом от 25.10.2018, в части решений:

- по первому вопросу: о созыве внеочередного общего собрания акционеров  в ускоренном порядке (в связи с необходимостью рассмотрения вопроса о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора общества);

- по пятому вопросу: об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров;

- по восьмому вопросу: об утверждении проектов решений внеочередного общего собрания акционеров.

Определением суда от 30.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Корпорация по развитию Республики Коми», АО «Горно-Рудная компания», ООО «Автодор», ООО «РегионЭнергоПроект», ООО «СеверЭнергоПром, ООО «Ирбит».

Участвующие лица надлежащим образом уведомлены о дате, времени и месте проведения судебного заседания. ООО «Ирбит» отзыв на иск не представило.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивает.

Представитель ответчика оставил разрешение спора на усмотрение суда, указав на правомерность доводов истца.

Представители третьих лиц АО «Корпорация по развитию Республики Коми», АО «Горно-Рудная компания», ООО «Автодор» возражали против удовлетворения исковых требований, поддержали  доводы, изложенные в отзывах на иск и дополнениях к ним.  

В ходе рассмотрения дела представителем истца указано на необходимость ознакомления с материалами дела.

Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 21.01.2019  был объявлен перерыв до 25.01.2019, после окончания которого, судебное разбирательство по делу продолжено. 

После перерыва представитель ответчика явку в судебное заседание не обеспечил, указав на занятость в другом процессе, в связи с чем, просил продлить перерыв в судебном заседании до 28.01.2019 либо отложить судебное заседание на более позднюю дату. Судом ходатайство ответчика отклонено.

Представители истца и лиц АО «Корпорация по развитию Республики Коми», АО «Горно-Рудная компания», ООО «Автодор» поддержали ранее изложенные позиции по спору.

Представитель третьих лиц ООО «РегионЭнергоПроект», ООО «СеверЭнергоПром»  поддержал позицию истца.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав доводы участвующих в деле лиц,  арбитражным судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела,  25.10.2018 состоялось заседание Совета директоров АО «Комидорресурс», по результатам которого приняты решения, оформленные протоколом от 25.10.2018:

1. Созвать  внеочередное  общее  собрание  акционеров Общества по требованию акционера Общества, владеющего не менее 10% голосующих акций Общества, АО  «Корпорация  по развитию Республики Коми» в ускоренном порядке, предусмотренном п. 12.9 Устава Общества, и провести его 31.10.2018 в 11 час. 00 мин. по московскому времени, по адресу: 

<

...> этаж, кабинет генерального директора. Начало регистрации в 10 час. 45 мин. по московскому времени.

2. Провести внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме собрания (в очной форме).

3. Установить, дату, место, время проведения общего собрания акционеров Общества: 31.10.2018 в 11 час. 00 мин. по московскому времени по адресу: 

<

...> этаж, кабинет генерального директора. Начало регистрации в 10 час. 45 мин. по московскому времени.

4. Установить, что лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, определяются (фиксируются) по состоянию на 25.10.2018. Поручить генеральному директору Общества ФИО8 в срок не позднее 26.10.2018 запросить и получить у регистратора Общества список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, по состоянию на 25.10.2018.

5. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: 

1) Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества. 

2) Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора Общества. 

3) Образование временного единоличного исполнительного органа Общества.

6. Утвердить следующий  перечень информации, предоставляемой  акционерам   Общества  для ознакомления: информация   о  наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых  кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества; проекты решений   внеочередного  общего собрания акционеров Общества; иные материалы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. Установить, что указанная информация до проведения общего собрания акционеров Общества должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, для ознакомления по адресу: 

<

...>, в помещении исполнительного органа Общества с 10 час. 00 мин. по московскому времени до 16 час. 00 мин. по московском) времени 29-30.10.2018, а также по адресу: 

<

...> этаж, кабинет генерального директора, с 10 час. 00 мин. по московскому времени до 16 час. 00 мин. по московскому времени 29-30.10.2018, а также во время проведения собрания.

7. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества: в срок до 27.10.2018 письменное сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества по форме согласно приложен № 1 к настоящему протоколу направляется акционерам Общества заказным письмом и (или) вручается акционерам Общества (их полномочным представителям) под роспись.

8. Утвердить проекты решений внеочередного общего собрания Общества, назначенного на 31.10.2018, согласно приложению № 2 к настоящему протоколу.

9. Возложить  исполнение  на  общем  собрании акционеров Общества, назначенном на 31.10.2018 в 11 час. 00 мин. по московскому времени, функции счетной комиссии, удостоверения принятых общим собранием акционеров Общества решений, удостоверения состава участников общего собрания акционеров Общества на регистратора Общества - АО «Независимая регистраторская компания». Поручить генеральному директору Общества ФИО8 в срок не позднее 26.10.2018 обеспечить в установленном порядке выполнение обозначенных функций АО «Независимая регистраторская компания». В случае неисполнения генеральным директором Общества ФИО8 указанного поручения определить, что на общем собрании акционеров Общества, назначенном на 31.10.2018 в 11 час. 00 мин. по московскому времени, принятие общим собранием акционеров Общества решений и состав акционеров Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.

В указанном собрании принимали участие члены Совета директоров общества: ФИО9, ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО12, а также приглашенные лица. Кворум 100 % по всем вопросам повестки дня.

Полагая, что решения, принятые на заседание Совета директоров АО «Комидорресурс» от 25.10.2018 по первому, пятому и восьмому вопросам повестки дня, являются недействительными, ФИО13, голосовавший против указанных решений, обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование недействительности  принятых решений, истцом указано на то, что решение Совета директоров Общества о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке не мотивировано, досрочное прекращение полномочий действующего генерального директора с образованием временного исполнительного органа является злоупотреблением правами мажоритарной группы акционеров в ущерб интересов миноритариев, образование временного исполнительного органа Общества не относится к компетенции внеочередного общего собрания акционеров, принятие решения Советом директоров Общества нарушают права ФИО2, как члена Совета директоров Общества.

Доводы истца подлежат отклонению  на основании следующего.

Пунктом 1 ст. 55  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее также - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно части 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

В пункте 12.9.1 Устава Общества предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров Общества может быть созвано и проведено в ускоренном порядке. Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке может быть предъявлено, в том числе акционером Общества, являющимся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, АО «Корпорация по развитию Республики Коми», являясь владельцем 55760 шт. обыкновенных голосующих акций Общества (что составляет более 10 процентов голосующих акций Общества и подтверждается прилагаемыми сведениями из реестра акционеров Общества), 23.10.2018 обратилось в Совет директоров Общества с требованием о созыве и проведении в ускоренном порядке внеочередного общего собрания акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня (определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества; досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора Общества; образование временного единоличного исполнительного органа Общества) и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Совет директоров Общества, установив, что порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества АО «Корпорация по развитию Республики Коми» соблюден, 25.10.2018 принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке.

С учетом изложенного, Советом директоров Общества в пределах своих полномочий обосновано было  принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в ускоренном порядке по требованию акционера Общества.

Суд соглашается с доводами АО  «Корпорация  по развитию Республики Коми» о том, что каких-либо требований об обосновании лицом, требующим проведения внеочередного общего собрания акционеров, причин его проведения в ускоренном порядке ни законодательством Российской Федерации, ни Уставом Общества не установлено. Доказательств обратного истцом не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, пунктами 12.1.2 (подпункт 8), 12.3.3 Устава Общества, вопрос  об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества, досрочного прекращения его полномочий, относится к компетенции общего собрания акционеров Общества. 

Абзацем 4 пункта 4 статьи 69 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Следовательно, довод истца о незаконности принятых решений по пятому, равно как и по восьмому вопросу повестки дня  не состоятелен, нормативно не обоснован. 

Довод истца о невозможности рассматривать вопросы досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества и образования временного единоличного исполнительного органа Общества по отдельности подлежит отклонению, поскольку законом не предусмотрено обязательности одновременного рассмотрения вопросов о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и наделении ими лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества.

Кроме того, как следует из пояснений третьего лица, данные вопросы неразрывно связаны и по сути представляют собой один вопрос, который в целях обеспечения удобства его рассмотрения внеочередным общим собранием акционеров Общества был разделен на два вопроса повестки дня.

Доказательств того, что досрочное прекращение полномочий действующего генерального директора Общества с образованием временного исполнительного органа  свидетельствует о злоупотреблении правами мажоритарной группы акционеров, а также  наносит ущерб интересам миноритариев истцом в материалы дела не представлено.

В ходе рассмотрения дела установлено, что кандидатура ФИО2 в состав членов Совета директоров Общества была предложена именно АО «Корпорация по развитию Республики Коми».

Таким образом, действуя вразрез позиции АО «Корпорация по развитию Республики Коми», истец исключает возможность причинения ему ущерба действиями АО «Корпорация по развитию Республики Коми», что подтверждает в том числе и отсутствие злоупотребления правами мажоритарной группы акционеров Общества и ущерба интересам миноритариев.

К тому же, законом предусмотрено  право акционеров, обладающих миноритарным пакетом акций, обжаловать решения общего собрания акционеров в судебном порядке, между тем, ни один акционер в защиту своих интересов по оспариваемым истцом решениям таким правом не воспользовался.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемые решения Совета директоров Общества не нарушают прав или законных интересов истца и Общества, не влекут за собой причинение убытков Обществу или истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Обратного истцом не доказано.

Согласно пункту  5 статьи 68 Закона об акционерных обществах член совета директоров общества, голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.  Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Из содержания протокола от 25.10.2018 следует, что истец на собрании  присутствовал. По всем вопросам повестки дня при 100 % кворуме проголосовало: «за» - 3 голоса; «против» - 1 голос; «воздержалось» - 1 голос.

Следовательно, голос ФИО2, не мог повлиять на результаты голосования.

Доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов ФИО2, как члена Совета директоров Общества, истцом не представлено. Проголосовав на заседании Совета директоров Общества, истец тем самым реализовал свои права и фактически осуществил своё волеизъявление.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, истцом не обосновано и не доказано, что оспариваемые решения приняты с нарушением каких-либо требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества.

Судом также установлено, что 05.12.2018 состоялось заседание Совета директоров Общества, оформленное протоколом, на котором были подтверждены оспариваемые решения Совета директоров Общества, принятые на заседании Совета директоров Общества от 25.10.2018. По итогам голосования: 3 голоса – «за», 2 голоса, в том числе и  ФИО2 - «воздержался».

Согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Следовательно, подтверждение Советом директоров Общества ранее принятого оспариваемого решения является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.

Судья                              А.В. Шевелёва