Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, 

www.sakhalin.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-7861/2023

13 февраля 2025 года

город Южно-Сахалинск

 

Резолютивная часть объявлена 30.01.2025г.

Полный текст решения изготовлен 13.02.2025г.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И., 

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Сахморфлот» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО1 (ИНН: 

<

***>) 

к руководителю общества с ограниченной ответственностью «Сахморфлот» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО2 (ИНН: 

<

***>) 

о взыскании убытков,

третьи лица – ФИО3, ФИО4

при участии: 

от ФИО1 – представитель ФИО5 по доверенности от 10.01.2023 (срок действия три года), представлен документ о высшем юридическом образовании,

руководитель ООО «Сахморфлот» ФИО2, личность удостоверена по паспорту,

от ФИО2 - представитель ФИО6 по доверенности от 11.03.2024 (срок действия три года), на основании адвокатского удостоверения № 377 от 06.11.2015,

У С Т А Н О В И Л:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Сахморфлот» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО1 обратилась в суд с иском к  руководителю общества с ограниченной ответственностью «Сахморфлот» ФИО2 о взыскании убытков в размере 29 313 419,74 рублей (с учетом уточнений в порядке ст. 49 ПРК РФ).

Определяем суда от 07.12.2023 заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 08.02.2024, к участию в деле привлечен участник общества - ФИО3

Слушание по делу отложено на 25.03.2023.

14.02.2024 в суд поступило постановление РЭК Сахалинской области от 15.05.2020.

В судебное заседание представителем ответчика предоставлен отзыв.

Определением суда от 25.03.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 22.04.2024.

22.04.2024 в электронном виде представителем истца направлено заявление об увеличении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца озвучил требования и дал пояснения по существу спора, ответил на вопросы суда и представителя ответчика.

В судебное заседание представитель ответчика представил отзыв и письменные доказательства (32 документа). В частности указал, что ФИО1 являлась финансовым директором предприятия и в ее ведении было направления финансового контроля за движением денежных средств. ФИО2  в период с 17.03.2020 по 09.10.2020 не являлся руководителям общества.

Также представитель озвучил возражения по требованиям и  доводам  истца, ответил на вопросы суда и представителя истца.

Суд протокольным определением, с учётом мнения участников процесса, отказал в принятии увеличения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, и привлек к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя ООО «Сахморфлот»  – ФИО4.

Слушание отложено до 14.06.2024.

Судом установлено, что третье лицо – ФИО4 не уведомлен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель истца предоставил отказ от части требований, ходатайство об истребовании доказательств – истребовании в  УФНС России по Сахалинской области копий решений о взыскании платежей и санкций с  ООО «Сахморфлот» и ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Слушание отложено на 01.07.2024.

26.06.2024 УФНС России по Сахалинской области предоставлена запрашиваемая информация.

Определением суда от 15.07.2024 назначена судебная экспертиза. 

15.07.2024 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.

07.08.2023 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.

02.10.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 16.10.2024

03.10.2024 от эксперта поступило экспертное заключение.

В судебном заседании 16.10.2024 судом оглашено экспертное заключение. Удовлетворено ходатайство об истребовании доказательств.

Слушание отложено на 08.11.2024, в судебное заседание вызван эксперт ФИО7

В судебном заседании (онлайн-участие) эксперт дал пояснения, ответил на вопросы суда и участников процесса.

В судебном заседании объявлен перерыв до 18.11.2024.

08.11.2024 в электронном виде от истца поступила дополнительная правовая позиция.

11.11.2024 от отделения фонда пенсионного и социального страхования РФ по Сахалинской области поступил  истребимые доказательства.

18.11.2024  от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.

В судебное заседание представители истца и ответчика предоставили дополнительную правовую позицию.

В судебном заседании участники процесса изложили свои позиции и возражения по позиции: о взыскании убытков, причиненных в результате продажи судна «Борис Пастернак» в сумме 10 000 000 рублей. 

Слушание отложено на 22.11.2024.

Представитель ответчика представил в судебное заседание запроса, ответа на запрос, лицензии, оборотно-сальдовой ведомости за 2020-2022 года и карточки по счету 20.01, в подтверждение расходов, а также расчета разделки судна.

В судебном заседании участники процесса высказали позиции по требованию о взыскании убытков, связанных с продажей судна (эпизод 6).

В судебном заседании участники процесса высказали позиции по требованию о взыскании убытков, связанных с уплатой штрафов и пени по требованиям налогового органа (эпизод 2).

В судебном заседании участники процесса высказали позиции по требованию о взыскании убытков, связанных с уплатой штрафа по Поступлению РЭК (эпизод 3); и взыскании убытков, связанных с уплатой исполнительского сбора (эпизод 4); по требованию по взысканию убытков, связанных с выплатой компенсации морального вреда (эпизод  7).

В судебном заседании объявлен перерыв до 25.11.2024.

Представитель ответчика предоставил в судебное заседание сведения о дебиторской и кредиторской задолженности на сегодняшний день.

В судебном заседании участники процесса высказали позиции по требованию о взыскании убытков (эпизод 8,9).

В судебном заседании объявлен перерыв до 29.11.2024.

Представитель ответчика предоставил в судебное заседание новые доказательства.

Представитель истца предоставил в судебное заседание  копию аудиторского заключения.

В судебном заседании участники процесса высказали позиции по требованию о взыскании убытков (эпизод 5,9).

Представитель истца заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

Суд, в удовлетворении заявленного ходатайства отказал.

В судебном заседании объявлен перерыв до 06.12.2024.

В судебное заседание представитель ответчика предоставил новые доказательства.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

Суд в удовлетворении заявленного ходатайства отказал.

Суд отказал в истребовании доказательств по ходатайству от 15.07.2024.

Слушание отложено на 21.01.2025.

В судебном заседании объявлен перерыв до 30.01.2025.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение требований от 21.01.2025 в котором истец просит взыскать убытки в общей сложности 29 313 419 рублей (судом при сложении сумм по 8 эпизодам получилась сумма в размере 29 313 419, 74 рублей).

Как указано выше, истцом заявлено об отказе от части иска о взыскании убытков, причиненных в результате совершения платежей, которые не связаны с хозяйственной деятельностью общества в сумме 93 254 рублей.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. 

Предусмотренное частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами. Поэтому при отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 3862/13). 

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", реализуя предусмотренное частью 1 статьи 49 АПК РФ право на уменьшение размера исковых требований, истец фактически отказывается от части иска. В случае возникновения неопределенности в вопросе о том, имели место уменьшение размера исковых требований или частичный отказ от иска, суды должны руководствоваться формулировкой соответствующего заявления истца, учитывая право истца на самостоятельное распоряжение процессуальными правами и должное осознание им различных последствий применения названных процессуальных институтов. 

В абзаце четвертом пункта 29 вышеназванного Постановления разъяснено, что при применении указанных положений суду необходимо учитывать, что уменьшение размера исковых требований допустимо только в отношении требований имущественного характера. В отношении требований неимущественного характера заявленное истцом ходатайство о частичном уменьшении этих требований должно рассматриваться судом как частичный отказ от иска. 

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. 

По указанным основаниям суд принимает отказ от части требований о взыскании убытков, причиненных в результате совершения платежей, которые не связаны с хозяйственной деятельностью общества в сумме 93 254 рублей.

Производство по делу в этой части подлежит прекращению. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, ответчика,  исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, при постановке на налоговый учет присвоен ИНН 

<

***> (ОГРН: 

<

***>). Основным видом деятельности общества по данным ЕГРЮЛ является деятельность морского пассажирского транспорта (код ОКВЭД ОК 50.10).

На основании общего собрания учредителей ООО «Сахморфлот» ФИО2 в соответствии с приказом № 5-ОД от 18.12.2012 вступил в должность генерального директора ООО «Сахморфлот» (том 1 л.д. 73).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором общества является ФИО2 (дата внесения записи 09.10.2020). Участниками общества являлись: ФИО1 с долей участия 75% (дата внесения записи 10.06.2014), ФИО3 с долей участия 25% (дата внесения записи 29.10.2009) – 28.10.2024 доля в уставном капитале принадлежит обществу. С 28.10.2024 ФИО1 является единственным участником общества.

Судом установлено, что в Обществе возник корпоративный конфликт между участником общества ФИО1, с одной стороны, и генеральным директором общества ФИО2, с другой стороны, которые к тому же являются бывшими супругами, в связи с чем в Арбитражном суде Сахалинской области были рассмотрены дела по исковым заявлениям ФИО1 об оспаривании корпоративных решений единоличного исполнительного органа (дела А59-1613/23 и А59-2946/2024).

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 года требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, при этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Кодекса.

Как следует из материалов дела, ФИО1, которая является участником общества с 10.06.2014, а с 28.10.2024 единственным участником общества, 10.01.2014 была принята на работу в ООО «Сахморфлот» в должности финансового директора, и находилась в указанной должности до 16.12.2022 (том 1 л.д. 53-66).

В период с 18.12.2012 по 16.03.2020 генеральным директором общества являлся  ФИО2 

В период с 17.03.2020 по 29.09.2020 генеральным директором общества являлся  ФИО4 (том 1 л.д. 67-72).

30.09.2020 ФИО2 приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО «Сахморфлот».

Истица считая, что именно от действий ответчика общество понесло убытки, мотивировала исковые требования следующим.

1.Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 68 обществу были начислены штрафы в общем размере- 260 731,84 рублей, а также пени в общем размере 770 483,38 рублей. Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 69 обществу была начислена пеня в общем размере - 885 800,29 рублей. Фактические списание денежных средств со счета общества подтверждается также выписками по расчетному счету.

Начисление пени и штрафов по налогам и сборам является неблагоприятным финансовым последствием для общества, что является основанием для привлечения генерального директора к ответственности в виде возмещения убытков на сумму 1 917 015,51 рублей.

2. Уплата штрафа по Постановлению РЭК от 15.05.2020  (дело 10/2020) в сумме 100 000,00 рублей также является неблагоприятным финансовым последствием для общества в связи с нарушениями в области бюджетного законодательства, что является основанием для привлечения генерального директора к ответственности в виде возмещения убытков на сумму 100 000,00 рублей. 

3. Исполнительные документы о взыскании денежных средств с ООО «Сахморфлот не были исполнены своевременно, что является основанием для привлечения генерального директора к ответственности в виде возмещения убытков на сумму исполнительного сбора в размере 487 521,14 рублей. 

4. Необоснованное списание дебиторской задолженности в сумме 8 062 038 рублей: ЗАО «МСК»/ИНН 

<

***>/ за январь 2015 года в сумме 8 050 000 рублей; ПАО «МТС»/ИНН 

<

***>/ за май 2022 года  в сумме 1 700 рублей; ООО «СТРОЙКОМПЛЕКТ»/ИНН

<

***>/  за октябрь 2019 года 10 388 рублей (приказ №29-П от 30.12.2022).

4. Продажа судна «Борис Пастернак» по заниженной стоимости, в результате чего образовались убытки в сумме 10 000 000 рублей.

25.03.2022. ООО «Сахморфлот» (продавец) заключило договор купли-продажи №01-25/03/2022 (лома черных металлов, источник образования: от списанного т/х «Борис Пастернак») с ООО «Евротранскомпани» (покупатель). 

В соответствии с п. 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателя Неразделанный смешанный лом черных металлов (источник образования: от списанного т/х «Борис Пастернак») в объеме не менее 2 000 тонн, а покупатель обязался принять и оплатить. 

В соответствии с п.3.1 договора стоимость передаваемого покупателю «лома» составляет 10 000 000 (десять миллионов) рублей, включая НДС 20 %, которая включает в себя стоимость услуг, оказанных Продавцу по предоставлению причала для стоянки списанного т/х «Борис Пастернак» в размере, определяемом по состоянию на 12.04.2022 г. Цена договора остаётся неизменной на весь срок действия настоящего договора и не подлежит изменению. 25.03.2022 г. сторонами подписан акт приема-передачи. 

В соответствии с п. 11.4.13 ст. 11.4. Устава ООО «Сахморфлот» к исключительной компетенции Общего собрания участников относятся решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В соответствии со ст. 13.1 Устава ООО «Сахморфлот» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. 

Так согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2021 стоимость основных средств составляла 62 057 000 рублей, а на 31.12.2022 г. стоимость активов составила 43 515 000,00 рублей. Таким образом, снижение стоимости активов составило 29%, в том числе в связи с продажей судна «Борис Пастернак».  Собрание участников общества по решению вопроса об одобрении договора купли-продажи т/х «Борис Пастернак» не проводилось. 

6. Убытки в виде выплаты обществом компенсации морального вреда ФИО8 и ФИО9 в размере 5 000 000,00 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 5 419 528,37 рублей.

02 апреля 2019 года Южно-Сахалинским городским судом вынесен приговор по делу № 1-57/19 (801795) (том 1 л.д. 73 – 107), в соответствии с которым, ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 263 УК РФ, исковые требования гражданских истцов удовлетворены частично, с ООО «Сахморфлот» в пользу ФИО9 взыскана компенсация морального вреда в размере 2 500 000 рублей, в пользу ФИО8 взыскана компенсация морального вреда в размере 2 500 000 рублей. Приговор суда в части выплаты компенсаций морального вреда был исполнен 24.11.2021.

ФИО9 и ФИО8 обратились в Южно-Сахалинский городской суд с исковыми заявлениями о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов. Решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области по делу № 2-3045/2022 с ООО «Сахморфлот» в пользу ФИО8 взысканы  проценты за пользование денежными средствами в размере 213 184 рубля 29 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 332 рубля. Решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области по делу № 2-4711/2022 с ООО «Сахморфлот» в пользу ФИО9 взысканы проценты за пользование денежными средствами в размере 191 013 рублей 48 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4998 рублей 60 копеек, и по оплате юридических услуг в сумме 5 000 рублей. Поскольку вина Ответчика в совершении преступления установлена вступившим в законную силу приговором и общество выплатило денежные средства в сумме 5 419 528,37 рублей, то данные расходы являются убытками.

7. Убытки в виде приобретения задолженности с просроченным сроком требования по договору цессии без какой-либо экономической выгоды для общества.

11.01.2022 г. между ООО «Сахморфлот» и ООО «Брамс-Ойл» заключен договор № 01 уступки прав требования (цессии) по которому приобретено право требования к ООО«Сахморфлот-Сервис» (ИНН 

<

***>). 

В соответствие с п.1.1. общество приобрело право требование в полном объеме по следующим сделкам: 

1.1.1. по договору поставки №45 от 16.07.2018 в размере 885 892,47 рублей, а Цессионарий принимает такое право (требование) в полном объеме на условиях настоящего Договора. 

Право требования подтверждается следующими документами: договор поставки № 45 от 16.07.2018; приложение № 1 от 16.07.2018 к договору поставки № 45 от 16.07.2018,платежное поручение № 142 от 26.12.2018; приложение №2 от 16.07.2018 к договору поставки № 45 от 16.07.2018; УПД № 241.1 от 17.07.2018, акт № 242.1 от 17.07.2018; УПД№ 358.2 от 24.08.2018, акт № 358.2 от 24.08.2018; 

1.1.2. по договору поставки 61.1 от 28.11.2019 в размере 154 491, 60 (сто пятьдесят четыре тысячи четыреста девяносто один) рубль 60 копеек, а Цессионарий принимает такое право (требование) в полном объеме по контрактам настоящего Договора. 

Право требования подтверждается следующими документами: договор поставки № 61.1 от 28.11.2019; приложение № 1 от 28.11.2019 к договору поставки № 61.1 от 28.11.2019;приложение № 2 от 20.12.2019 к договору поставки № 61.1 от 28.11.2019; УПД № 444.1 от 28.11.2019; акт № 444.1 от 28.11.2019; УПД № 479.1 от 20.12.2019; акт № 479.1 от 20.12.2019. 

1.1.3. по договору поставки № 08 от 20.01.2020 в размере 190 059,40 (сто девяносто тысяч пятьдесят девять) рублей 40 копеек, а Цессионарий принимает такое право (требование) в полном объеме на условиях настоящего Договора. 

Право требования подтверждается следующими документами: договор поставки № 08 от 20.01.2020; приложение №1 к договору поставки № 08 от 20.01.2020; приложение №2 от 25.02.2020; УПД №19 от 21.01.2020; акт №19 от 21.01.2020; УПД №69 от 25.02.2020; акт №69 от 25.02.2020. 

1.1.4. оплата третьему лицу (ФИО10) по письму должника исх. № 3 от 08.04.2020 в размере 4 000.00 (четыре тысячи) рублей 00 копеек, а Цессионарий принимает такое право (требование) в полном объеме на условиях настоящего Договора. 

Право требования подтверждается следующими документами: письмо должника №3 от 08.04.2020; платежное поручение № 438 от 09.04.2020.

1.1.5. оплата третьему лицу (ФИО10) по письму должника исх. №4 от 08.04.2020 в размере 1 540.00 (одна тысяча пятьсот сорок) рублей 00 копеек, а Цессионарий принимает такое право (требование) в полном объеме на условиях настоящего Договора. 

Право требования подтверждается следующими документами: письмо должника №4 от 08.04.2020; платежное поручение №437 от 09.04.2020. 

Поскольку сделки заключены в 2018, 2019, 2023 годах, то срок исковой давности по ним просрочен и данная задолженность не подлежит взысканию. Таким образом, из оборота общества были необоснованно изъяты денежные средства на сумму 1 235 983,47 рублей и которые являются убытками для общества, поскольку доказательств возможности возврата данной задолженности не имеется.

8. Убытки в виде выдачи беспроцентных займов в условиях собственной нехватки денежных средств без какой-либо экономической выгоды.

Согласно Отчета по проводкам за 2020 год общество перечислило 430 276,03 рублей в счет оплаты за ООО «Сахморфлот-Сервис». В строке аналитика ДТ имеется указание на то, что перечисления были сделаны по: -договору беспроцентного займа без номера и даты на сумму 80 276,03 рублей. -договору беспроцентного займа 23/01-17 от 23.01.2017г. на сумму 350 000 рублей. Сумма убытков на 27.11.2023 г. составляет: 82 501,03 рублей.

Согласно Отчета по проводкам за 2021 год общество перечислило 7 209 328,75 рублей в счет оплаты за ООО «Сахморфлот-Сервис». В строке аналитика ДТ имеется указание на то, что перечисления были сделаны по: - договору беспроцентного займа 24/01-17 от 26.01.2017 г. на сумму 1 208 000 рублей; договору беспроцентного займа 25/01-17 от 26.01.2017 г. на сумму 465 000 рублей;4 договору беспроцентного займа без номера и даты на сумму 2 469 390,55 рублей; договору беспроцентного займа 06/03-18 от 05.03.2018 г. на сумму 638 089,55 рублей; договору беспроцентного займа 26/08-18 от 26.08.2018 г. на сумму 495 000 рублей; договору беспроцентного займа 09/10-18 от 09.10.2018 г. на сумму 544 000 рублей; - договору беспроцентного займа 15/03-19 от 14.03.2019 г. на сумму 961 589,65 рублей; договору беспроцентного займа 29/03-19 от 01.04.2019 на сумму 428 259 рублей. Сумма убытков на 27.11.2023 составляет 1 238 778,74 рублей.

Согласно Отчета по проводкам за 2021 год общество перечислило 2 380 846,45 рублей в счет оплаты за ООО «Сахморфлот-Сервис». В строке аналитика ДТ имеется указание на то, что перечисления были сделаны по: - договору беспроцентного займа 29/09 от 29.09.2021 на сумму 2 380 846,45 рублей. Сумма убытков на 27.11.2023 г. составляет: 358 426,04 рублей.

Согласно Отчета по проводкам за 2022 год общество перечислило 3 670 630 рублей в счет оплаты за ООО «Сахморфлот-Сервис». В строке аналитика ДТ имеется указание на то, что перечисления были сделаны по: договору беспроцентного займа 07/02-22 от 07.02.2022 г. на сумму 2 179 600 рублей оплата от 3-го лица на сумму 1 490 870 рублей Сумма убытков на 27.11.2023 составляет 411 627,44 рублей.

Общая сумма убытков, причиненных необоснованной выдачей беспроцентных займов составила 2 091 333,25 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Из положений пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ следует, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об ООО).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ. Указанные в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.

В силу статей 15 и 1083 ГК РФ, части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при установлении всех элементов в совокупности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2018 N 305-ЭС17-17937, от 18.08.2015 N 307-ЭС15-9096).

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абзац второй). В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац третий).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В абзаце пятом пункта 3 Постановления N 62 указано на то, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абзац четвертый пункта 1 Постановления N 62).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (абзац третий пункта 12 Постановления N 25).

Из содержания статьи 15 ГК РФ следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего противоправность поведения причинителя вреда, наличие и размер убытков, вину причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, в силу приведенных норм права, положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в Постановлении N 62, обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с генерального директора, участник должен доказать факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение директора общества при исполнении своих обязанностей, а также причинную связь между ненадлежащим исполнением своих обязанностей и причиненными убытками, размер убытков. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, судом установлено, что ответчик действовал в интересах представляемого ООО «Сахморфлот» добросовестно и разумно, а все вменяемые ответчику действия, включая заключение сделок, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из общедоступной информации в сети интернет, юридическое лицо зарегистрировано 17.03.2003, надежность компании высокая.

Компания работает 21 год 10 месяцев, с 17 марта 2003 по настоящее время. В выписке ЕГРЮЛ учредителем указано 1 физическое лицо. Основной вид деятельности "Сахморфлот" - Деятельность морского пассажирского транспорта.

Основные показатели за 2023 год: выручка составила 19 000 000 рублей, прибыль выросла на 137%, стоимость имущества на 13%.  Государственные контракты заключены с ГКУ «Центр социальной поддержки Сахалинской области», ГКУ «Дирекция программы «Курилы»,  Агентством по развитию Курильских островов и инвестиционных программ Сахалинской области. За 2023 год уплачено 4 600 000 рублей налогов, 9 900 000 рублей  взносов, в том числе в ПФР, ФОМС, ФМС.

Как следует из материалов дела, пояснений ответчика в судебном заседании, что не оспаривается истцом,  единственным источником дохода общества является деятельность от перевозки пассажиров и грузов на единственном принадлежащем обществу судне т/х «Гипанис». 

В материалы дела предоставлены договоры, заключенные между Администрацией Северо-Курильского городского округа (Заказчик) и ООО «Сахморфлот» (Перевозчик), об организации обслуживания населения Северо-Курильского городского округа морским транспортном по маршрутам «г. Северо-Курильск – г. Петропавловск-Камчатский, г. Петропавловск-Камчатский - г. Северо-Курильск» и предоставление субсидий из бюджета Северо-Курильского городского округа в целях возмещения недополученных доходов от перевозки пассажиров, багажа и грузов морским транспортом, возникающих в результате государственного регулирования цен (тарифов), осуществляемого Правительством Сахалинской области  от 27.12.2018 № 9/18, от 30.12.2019 № 8/19, от 31.12.2020 № 8/20, от 24.12.2021 № 10/21, от 29.12.2022 № 19/22, от 25.12.2023 № 1-ТР/2024 (том 5 л.д. 13 – 55)

В судебном заседании ответчик пояснил, что перевозки являлись регулярными по утвержденному расписанию,  что вплоть до 2024 года компания являлась единственным перевозчиком морским транспортном по этому направлению.

Также предоставлены контракты на транспортное обслуживание граждан – жителей Сахалинской области от 01.01.2023 и от 01.01.2024, расчеты недополученных доходов и отчеты об использовании субсидии на возмещение недополученных доходов (том 5 л.д. 56-74). Так, за 2020 год недополучено дохода, с последующим возмещением,  в сумме 103 883 806,81 рублей,  за 2021 год – 118 459 201,98 рублей, за 2022 год – 105 544 453,17 рулей, за 2023 – 122 084 587,49 рублей, за 2024 год – 85 488 344,15 рублей.

Таким образом, компании, в целях выполнение обязательств по регулярным морским перевозкам, необходимо  было сначала изыскивать денежные средства, и именно на перевороченные траты  связанные с поддержанием судна в исправном и безопасном состоянии, и только потом получить возмещение дополученных доходов.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица, в виде штрафов и пеней в связи с несвоевременной уплатой налогов и сборов, штрафа по Постановлению РЭК от 15.05.2020, исполнительского сбора обоснованы необходимостью продолжать хозяйственную деятельность, и выполнять первоочередные платежи, направленные на возможность выполнения регулярных морских перевозок.

Доводы истца о том, что генеральный директор действовала неразумно, отклонены, поскольку с учетом того, что единственным источником дохода общества является как раз перевозки пассажиров и грузов на единственном принадлежащем обществу судне, на его поддержание необходимо регулярное выделение денежных средств чтобы судно возможно было использовать в хозяйственной деятельности: затраты связанные с ремонтом; оснащением судна всем необходимым для осуществления перевозки;  содержанием экипажа и его экипировкой, траты,  связанные с обслуживанием судна в порту, траты связанные с безопасностью морских перевозок. Кроме того, ответчиком регулярно выплачивалась заработная плата сотрудникам компании.

Ответчиком в материалы дела предоставлены оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 и счету 60.01 за 2019 – 2024 годы (том 5 л.д. 65-89), из которых следует, что обороты по дебету и кредиту за период с 01.01.2019 по 25.11.2024 составили более 560 000 000 рублей.

Именно данные платежи являлись для ответчика приоритетными над другими платежами, поскольку обеспечивали вообще возможность ведение хозяйственной деятельности,  при этом обязательность по уплате обязательных платежей и санкций, а такте обязательств по исполнительным производствам были  исполнены.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие совокупности оснований для взыскания с ответчика убытков в указанных частях.

Продажа судна «Борис Пастернак» также не являются убытками от действий ответчика.

Как следует из материалов дела, судно  «Борис Пастернак» приобретено ООО «Сахморфлот» по договору купли-продажи  от 21.10.2013 № 736/03 по цене в сумме 10 500 000 рублей, порт приписки Мурманск.

По договору купли-продажи от 25.03.2022 ООО «Сахморфлот» продало неразделанный лом черных металлов (источник образования: от списанного т/х « Борис Пастернак») ООО «Евротранскомпани». Сумма передаваемого лома составила 10 000 000 рублей. Платежными поручениями от 13.04 № 35 и от 14.04.2022 №36 денежные средства в сумме 10 000 000 рублей были перечислены на счет ООО «Сахморфлот» (том 1 л.д. 139 – 152).

Как следует из пояснений ФИО1 в судебном заседании от 22.11.2024 приобретенное судно «Борис Пастернак» было в удручающем состоянии, его не возможно было использовать по назначению, судно требовало серьезного ремонта, содержать данное судно для общества было убыточно. 

Ответчик в судебных заседаниях пояснил, что с момента приобретения судно находилось Мурманске, на первом этапе в судно вкладывались денежные средства, чтобы его использовать в хозяйственной деятельности, но цель не была достигнута, содержание стало убыточным, поэтому и было принято решение продать его на лом, поскольку объект недвижимости фактически утратил себя как морское судно и не мог эксплуатироваться по назначению.

Суд считает, что совершение срочных действий по продаже судна «Борис Пастернак» как раз является благоразумным действием по избавлению от неликвидного имущества, требующего постоянного финансового вложения в виде поддержания судна на плаву, расходы, связанные с использованием причала, содержанием экипажа и прочих расходов, связанных с безопасностью морских судов.

16.12.2024 в материалы дела ответчиком предоставлены доказательства наличия просроченных денежных обязательств, в том числе по оплате за произведенный ремонт по судну т/х «Гипанис», а также доказательства несения расходов по судну «Борис Пастернак», что в совокупности и явилось основанием для срочной продажи неликвидного объекта.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 1 Постановления N 62 судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых руководителями, последние не могут быть привлечены к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, имея в виду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (пункт 1 Постановления N 62).

Истец не доказал, что заключение рассматриваемой сделки повлекло возникновение ущерба в заявленной сумме или иное ущемление интересов общества.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Материалы дела подобных доказательств не содержат.

Истцом в материалы дела не предоставлено доказательств о стоимости объектов аналогов (продажа морского судна на лом -  под неразделанный лом черных металлов) в  период совершения сделки по продаже судна «Борис Пастернак».

Праведная по делу судебная экспертиза по определению суда от 15.07.2024 (заключение эксперта № 7861 от 18.09.2024) не может быть принята в качестве доказательств заниженной стоимости продажной цены морского судна, поскольку эксперт также не приводит объектов аналогов по продаже морского судна на лом. Таким образом не доказано, что неликвидное имущество пользовалось спросом и его можно было продать по более выгодной цене.

Кроме того, доводы истца о том, что сделка по продаже судна является крупной и не была одобрена, несостоятельны.

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества.

Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.

Поскольку, как указано выше, ФИО1, помимо того, что является учредителем компании, в период спорных отношений являлась финансовым директором компании, и по своим полномочиям и должностным обязанностям, указанным в должностной инструкции (том 1 л.д. 59-64) не могла быть не  информирована о всех сделках общества, включая и продажу судна за 10 000 000 рублей, то есть сделка была одобрена истцом.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие совокупности оснований для взыскания с ответчика убытков в указанной части.

Требования в части причинения убытков в результате необоснованного списания дебиторской задолженности, в результате заключения договора цессии и в результате заключения беспроцентных займов не подлежат удовлетворению.

Осуществление конкретных вредоносных действий, направленных исключительно на причинение вреда обществу, должно быть доказано истцом. При этом следует также учитывать, что по делам о привлечении к ответственности лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, применяется умеренно строгий стандарт доказывания, который требует предоставление от заявителя ясных и убедительных доказательств вредоносного поведения данного лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8)).

Протоколом общего собрания учредителей ООО «Сахморфлот» от 30.09.2013, на котором присутствовала ФИО1(75% акций) и ФИО3 (25% акций) , принято решение которым ФИО2 наделен  полномочиями: по совершению любых сделок, на сумму превышающую 25% балансовой стоимости активов общества без согласования с общим собранием; считать любые сделки, совершенные в будущем, по привлечению денежных средств (заем, кредит и т.п.), в размере превышающем 25% балансовой стоимости активов, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности; дано согласие на совершение обществом в будущем любых сделок по привлечению денежных средств (заем, кредит и т.п.). в размере превышающем 25% балансовой стоимости активов.

Относительно списания дебиторской задолженности ответчик предоставил договоры подряда от 04.06.2014 и от 15.12.2014, заключенные между ООО «Сахморфлот» (Заказчик) и ЗАО «МСК» на выполнение работ по ремонту судна «Борис Пастернак», и пояснил, что дебиторская задолженность была указана поскольку им не были подписаны акты по приемке фактически выполненных ЗАО «МСК» работ, после подписания актов задолженность была списана поскольку перечисленные средства были подрядчиком полностью  освоены (том 4 л.д. 24 – 53).

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности. На протяжении всего времени рассмотрения данного спора истец не доказал, что действия ответчика выходили за пределы обычного делового риска и были направлены на нарушение прав и законных интересов общества.

Суд критически относится к действиям самой истцы, которая как пояснил в судебном заседании представитель в процессе, фактически не появлялась на рабочем месте, но  при этом регулярно получала заработную плату,  однако, истица не расценивает свои действия как причинившие убытки обществу. Кроме того, истица являлась финансовым директором общества, обладала возможностью и полномочиями контролировать финансовую деятельность  общества, и не могла не знать при всей своей заботливости, как учредитель,  и осмотрительности о действиях исполнительного органа, не могла быть не осведомлена о всех финансовых операциях которые производились обществом, включая сроков оплаты налоговых платежей, требований по исполнительным документам, и о действиях ответчика по установлению тарифа в морском порту, совершению иных действий и заключению сделок, в связи с совершениям которых заявлены  исковые требования.

Отсутствие возражений в период совершении действий которые вменяются ответчику свидетельствует об одобрении истцом действий ответчика, а последующее противоречивое поведение стороны в гражданском обороте не дает ей права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ.

Принцип эстоппеля (estoppel) является одним из средств достижения правовой определенности и препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам. Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Правовой механизм международного принципа эстоппель (estoppel), который выражается в лишении недобросовестной стороны сделки права возражать по обстоятельствам, если ранее молчаливо с ними соглашалась, в данном случае подлежит применению. Данный механизм выступает санкцией за нарушение права стороны вследствие непоследовательного поведения субъекта правоотношения. Поведение истца расценено судом как недобросовестное, связанное с личными мотивами, направленными на дестабилизацию хозяйственного положения общества.

Истцом также заявлено требование о взыскании убытков в виде выплаты обществом компенсации морального вреда ФИО8 и ФИО9 в размере 5 000 000,00 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 5 419 528,37 рублей.

Как указано выше, 02.04.2019 Южно-Сахалинским городским судом вынесен приговор по делу № 1-57/19 (801795), в соответствии с которым, с ООО «Сахморфлот» взыскана компенсация морального вреда в размере 5 000 000 рублей. Решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области по делу № 2-3045/2022 с ООО «Сахморфлот» в пользу ФИО8 взысканы  проценты за пользование денежными средствами в размере 213 184 рубля 29 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 332 рубля. Решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области по делу № 2-4711/2022 с ООО «Сахморфлот» в пользу ФИО9 взысканы проценты за пользование денежными средствами в размере 191 013 рублей 48 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4998 рублей 60 копеек, и по оплате юридических услуг в сумме 5 000 рублей.

Согласно статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от его возмещения, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда (абзац второй пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Ответственность за вред, причиненный деятельностью, создающей повышенную опасность для окружающих, регламентируется нормами статьи 1079 ГК РФ.

Юридические лица и граждане, деятельность которых связана с повышенной опасностью для окружающих (использование транспортных средств, механизмов, электрической энергии высокого напряжения, атомной энергии, взрывчатых веществ, сильнодействующих ядов и т.п.; осуществление строительной и иной, связанной с ней деятельности и др.), обязаны возместить вред, причиненный источником повышенной опасности, если не докажут, что вред возник вследствие непреодолимой силы или умысла потерпевшего. Обязанность возмещения вреда возлагается на юридическое лицо или гражданина, которые владеют источником повышенной опасности на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления либо на ином законном основании (на праве аренды, по доверенности на право управления транспортным средством, в силу распоряжения соответствующего органа о передаче ему источника повышенной опасности и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 1081 ГК РФ лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом (работником при исполнении им служебных, должностных или иных трудовых обязанностей, лицом, управляющим транспортным средством, и т.п.), имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом.

Обязанность ООО «Сахморфлот» компенсировать моральный вред родственникам погибших возникла в результате ненадлежащего обеспечения безопасных условий мореплавания.

При этом сумма взыскана с ООО «Сахморфлот» как с владельца источника повышенной опасности, что было установлено приговором суда общей юрисдикции.

Право владельца источника повышенной опасности, невиновного в причинении вреда, в регрессном порядке требовать возмещения выплаченной потерпевшим компенсации морального вреда с виновника причинения вреда подтверждено определением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.09.2013 N 1472-О, в котором дано толкование применения положений статей 1079, 1081 и 1100 ГК РФ, регулирующих спорные правоотношения.

В тоже время, доказательства вины ответчика в причинении вреда истцом суду не представлено.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие совокупности оснований для взыскания с ответчика убытков в указанной части.

В соответствии с частью 3 статьи 1 ГК РФ презюмируется добросовестность сторон при исполнении, установлении, осуществлении гражданских прав. Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Добросовестным поведением будут действия директора, направленные на установление таких договорных отношений, которые не ставят под сомнение факт хозяйственной жизни юридического лица.

В связи с вышеизложенным, суд установил, что истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие вины ответчика в причинении обществу убытков в заявленном размере. Доказательств противоправности действий ответчика, наличие причинно-следственной связи между соответствующими действиями ответчика и предполагаемыми убытками, в ходе рассмотрения дела также не представлено.

По указанным основаниям в удовлетворении требований следует отказать.

Судебные расходы связаны с производством судебной экспертизы и связанные с уплатой государственной пошлины (173 297  рублей = 3 730 рублей /30% от 93 254 рублей/ + 169 567 рублей /г/п от 29 313 419,74 рублей/) суд возлагает на истца.

Руководствуясь статьями 49, 150, 151, 167-171, 176 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Принять отказ учредителя общества с ограниченной ответственностью «Сахморфлот» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО1 (ИНН: 

<

***>) руководителю общества с ограниченной ответственностью «Сахморфлот» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО2 (ИНН: 

<

***>) от требований о взыскании убытков, причиненных в результате совершения платежей, которые не связаны с хозяйственной деятельностью общества в сумме 93 254 рублей (требование № 1).

Производство по делу в этой части прекратить.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 173 297  рублей.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

Ю.А. Дремова