СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2698/2025-ГК

г. Пермь

25 августа 2025 года

Дело № А50-3286/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от процессуального истца ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 14.08.2025, диплом; 

от ответчика ФИО3 посредством веб-конференции: ФИО4, паспорт, доверенность от 19.03.2024, диплом; 

от ответчика ФИО3: ФИО5, паспорт, доверенность от 05.08.2025, диплом; 

от третьего лица, ФИО6: ФИО7, паспорт, доверенность от 07.08.2025, диплом;

от третьего лица, ФИО8: ФИО9, удостоверение адвоката, доверенность от 17.06.2024;

от третьего лица, ФИО10 посредством веб-конференции: ФИО10 (лично), паспорт;

от третьих лиц: ФИО11, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю: не явились, извещены,

третьи лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика ФИО3,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 21 февраля 2025 года по делу № А50-3286/2024  

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к ФИО3 (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ФИО6, ФИО8, ФИО10, ФИО11, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, 

установил:

ФИО1, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к участнику общества ФИО3 (далее – ФИО3)  и обществу с ограниченной ответственностью ООО «Авто Лидер Пермь» (далее – ООО «Авто Лидер Пермь»)  о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» путем вклада ФИО3, оформленной решением единственного участника ООО «Авто Лидер Пермь» от 15.11.2021, а также применении последствий недействительности сделки, в виде: восстановления уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» в размере 40 000 руб. 00 коп.; восстановления права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Авто Лидер Пермь» в размере 100% и состава участников ООО «Авто Лидер Пермь», существовавшего до совершения сделки, за счет прекращения прав ФИО3 на 96% доли в уставном капитале ООО «АвтоЛидер Пермь»; взыскания с ООО «Авто Лидер Пермь» в пользу ФИО1 денежных средств, внесенных в качестве оплаты уставного капитала, в размере 960 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ0)

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО8, ФИО10, ФИО11, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2025 (резолютивная часть от 12.02.2025) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчиком ФИО3 подана апелляционная жалоба на решение суда, в которой заявитель просит отменить решение суда, как принятое с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции о мнимости оспариваемой сделки и недобросовестности поведения ответчика ФИО3, противоречат фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, сделаны в нарушение норм материального права, без оценки поведения и направленности воли сторон спорных правоотношений. Указывает на положения о недопустимости противоречивого поведения со стороны истца в рассматриваемых правоотношениях. Считает, что именно в действиях истца имеет место недобросовестное поведение, в связи с чем, заявление истца о недействительности спорной сделки не имеет правового значения. Апеллянт настаивает, что суд первой инстанции не дал оценки доводам ответчика о том, что сам истец добровольно заключил и исполнил оспариваемую им же сделку. Истец принял решение об утверждении итогов  увеличения уставного капитала общества за счет вклада ответчика, а супруга истца представила соответствующее заявление в регистрирующий орган.

Кроме того, указывает на допущенные экспертами нарушения методик при проведении назначенных экспертиз. Настаивает, что материалами дела доказано наличие и происхождение денежных средств у ответчика, и недостаточность денежных средств истца. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025  апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 21.07.2025 на 10 час. 55 мин.

18.07.2025 посредством системы «Мой арбитр» ответчиком ФИО3 представлены дополнения к апелляционной жалобе.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик ФИО3 выразила несогласие с представленным в дело заключением экспертов Автономной некоммерческой организации «Союзэкспертиза-Пермь» при Пермской Торгово-Промышленной Палате ФИО12 и ФИО13, считая его не отвечающим требованиям действующего законодательства, в т. ч. с учетом представленных: заключения экспертов АНО «Созэкспертиза-Пермь» при Пермской ТПП, заключение специалиста ООО «ЮЦЭ «Верум», ответ ФБУ РФЦСЭ имени процессора А.Р. Шляхова и пр.

18.07.2025 от истца, ФИО1 и от ООО «Авто Лидер Пермь» представлены уведомления об отзыве всех доверенностей, выданных ими до 18.07.2025. Кроме того, истцом представлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. 

21.07.2025 до начала судебного заседания посредством системы «Мой арбитр» ответчиком ФИО3 повторно представлено дополнение к апелляционной жалобе, ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала нотариальной доверенности № 59 АА 4960579 от 21.07.2025, выданной на имя ФИО4. 

21.07.2025 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просил оставить жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 21.07.2025 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела без их участия.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 21.07.2025  представленные дополнения к апелляционной жалобе, отзыв на нее, приобщены к материалам дела в порядке ст. 268 АПК РФ; приняты во внимание уведомления об отзыве доверенностей на представителей истца и ответчика ООО «Авто Лидер Пермь», выданные до 18.07.2025; удовлетворено ходатайство истца ФИО1 о рассмотрении дела в его отсутствие на основании ст. 156 АПК РФ.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025, вынесенным в составе председательствующего судьи Муталлиевой И.О., судей Балдина Р.А., Бояршиновой О.А., судебное разбирательство по делу отложено на 18.08.2025, сторонам предложено дать пояснения по поставленным апелляционной коллегией вопросам.

01.08.2025 посредством системы «Мой арбитр» от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

13.08.2025 посредством системы «Мой арбитр» от истца поступили возражения на апелляционную жалобу ответчика ФИО3

15.08.2025 посредством системы «Мой арбитр» от третьего лица ФИО10 поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО3, в котором третье лицо, поддерживая позицию ФИО3, полагает жалобу подлежащей удовлетворению.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 произведена замена судьи Балдина Р.А. на судью Пепеляеву И.С.

 В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.08.2025 представители ответчика ФИО3 на доводах апелляционной жалобы настаивали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Ходатайствовали о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – ответа ФБУ РФЦСЭ имени профессора Шляхова А.Р. при Минюсте России на запрос ФИО3 от 24.02.2025 №07-1285.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не соглашался, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Вопрос о приобщении дополнительного доказательства оставил на усмотрение суда.

Представители третьих лиц ФИО6, ФИО8 против удовлетворения жалобы возражали. Вопрос о приобщении дополнительного доказательства оставили на усмотрение суда.

Третье лицо ФИО10 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Вопрос о приобщении дополнительного доказательства оставил на усмотрение суда.

Протокольным определением от 18.08.2025 в удовлетворении ходатайства представителей ответчика ФИО3 о приобщении к материалам дела нового доказательства апелляционной коллегией отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Третьи лица, ФИО11, МИ ФНС № 17 по Пермскому краю,  извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) создано и зарегистрировано 18.12.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно сведений из ЕГРЮЛ по состоянию на ноябрь 2021 года единственным участником (100% доли) и директором ООО «Авто Лидер Пермь» являлся ФИО1. Уставный капитал общества «Авто Лидер Пермь» составлял 40 000 руб.

15.11.2021 единственным участником ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО1 были приняты решения по следующим вопросам:

1. Об освобождении от должности директора ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО1 

2. О назначении на должность  директора ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО6 (супруга ФИО1, не спорное обстоятельство). 

3. Об увеличении уставного капитала  ООО «Авто Лидер Пермь» до 1 000 000 руб. за счет вклада ФИО3 в размере 960 000 рублей. 

Об определении уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» 1 000 000 руб. и определении номинальной стоимости и размера долей участников: ФИО1 - 4% доли в уставном капитале общества, с номинальной стоимостью 40 000 руб., ФИО3 – 96%, номинальной стоимостью 960 000 руб.

4. Об утверждении изменений в учредительные документы путем принятия изменений в устав ООО «Авто Лидер Пермь».

Принятые решения удостоверены нотариусом ФИО14, о чем составлено нотариальное свидетельство от 15.11.2021 (59 АА 3879208).

В последующем на основании указанного решения от 15.11.2021 ФИО6 как новым директором общества подано заявление 17.11.2021 о внесении изменений в отношении ООО «Авто Лидер Пермь», которые внесены регистрирующим органом 25.11.2021.

И далее, 13.02.2024 ФИО1 обращается в арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» путем получения вклада от ФИО3 мнимой. Как указал истец, экономическая целесообразность в передаче ФИО3 корпоративного контроля над обществом отсутствовала, фактически денежные средства ФИО3 в счет оплаты взноса в уставный капитал общества не оплачивались, ФИО3 была введена в состав участников общества намеренно с целью защиты от иного корпоративного конфликта между иными участниками общества (ФИО8 и ФИО15).

Так, ранее на июнь 2020 года участниками ООО «Авто Лидер Пермь» являлись: ФИО8 – 33% доли участия в обществе, ФИО15 – 13%, и ФИО1 – 54 % (истец).

21.07.2020 ФИО1 принял решение о прекращении участия ФИО16 и ФИО8 в обществе в виду неоплаты уставного капитала последними и переходе неоплаченных долей обществу «Авто Лидер Пермь».

И далее, 01.10.2020 ФИО1 принял решение о распределении себе 100% доли участия в обществе «Авто Лидер Пермь» номинальной стоимостью 40 000 руб.

Указанные решения ФИО1 (от 21.07.2020 и от 01.10.2020) являются предметом самостоятельного спора в рамках дела № А50-18896/2021. В рамках названного дела определением от 18.04.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; определением от 01.07.2022 приостановил производство по делу № А50-18896/2021 до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-15413/2022 и Мотовилихинского районного суда г. Перми по делу по иску ООО «Авто Лидер Пермь» к ФИО17 об исключении доли в уставном капитале общества из состава наследства, признании права собственности на долю в уставном капитале.  

В настоящем деле, заявляя о мнимости сделки по увеличению уставного капитала, ФИО1 указал, что ФИО3 была «искусственно» введена в состав участников общества «Авто Лидер Пермь» в виду корпоративного конфликта и рассмотрения дела № А50-18896/2021. 

В качестве доказательства отсутствия экономической целесообразности передачи корпоративного контроля над обществом ФИО3, а также принятия в уставный капитал взноса ФИО3 в размере 960 000 рублей, истцом в материалы дела представлено Заключение специалистов № 01/2024 от 02.02.2024 года, подготовленное АНО «Палата судебных экспертиз», согласно которому специалисты пришли к выводу о том, что экономическая целесообразность по принятию взноса в уставный капитал ООО «Авто Лидер Пермь» (ИНН 

<

***>) в сумме 960 000 рублей от ФИО3 с дальнейшим перераспределением доли в пользу ФИО3, Светланы Александровны (ИНН 

<

***>) отсутствовала.

В подтверждение факта оплаты взноса ФИО3 в уставный капитал в сумме 960 000 рублей в материалы дела представлены квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021 (2 экземпляра, приобщенных к материалам дела № А50-3286/2024 и материалам дела № А50-15413/2022), согласно которым ООО «АвтоЛидерПермь» принята от ФИО3 сумма 960 000 рублей, основание «взнос в уставный капитал» и квитанция № 877603 от 26.10.2021, согласно которой ФИО1 внес на счет ООО «АвтоЛидерПермь» в ПАО Сбербанк денежные средства в сумме 960 000 рублей, источник поступления «поступление взносов в уставный капитал». 

В обоснование довода об отсутствии факта оплаты доли в уставном капитале со стороны ФИО3 истцом в материалы дела представлено заключение эксперта № 059/11/23-ДОК от 25.12.2023, выполненное в результате проведения судебной экспертизы по делу № A50-8412/2023. 

Согласно Заключению эксперта № 059/11/23-ДОК от 25.12.2023 сделаны выводы о том, что исследуемые подписи от имени ФИО1, расположенные в строках «Главный бухгалтер» и «Кассир» в квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25 октября 2021 г. о принятии от ФИО3 взноса в уставной капитал в сумме 960 000 руб., выполнены одним лицом, но не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи. 

В качестве правовых оснований заявленных требований истцом указаны положения ст. 10, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, руководствовался положениями п. 2 ст. 17  Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ст. 166, п. 1 ст. 170, п. 2 ст. 168, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о том, что увеличение уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» и уменьшение в нем доли ФИО1 нарушают права истца ввиду фактической утраты контроля над обществом со стороны ФИО1

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка была совершена в период корпоративного конфликта, рассматриваемого в рамках дела № А50-18896/2021, производство по делу № А50-18896/2021 было возбуждено 04.08.2021, в то время как оспариваемая сделка была совершена 15.11.2021;  указал, что увеличение уставного капитала за счет взноса ФИО3 и перераспределение долей в уставном капитале существенно затрудняет рассмотрение дела № А50-18896/2021. Суд также разделил позицию истца о том, что у ООО «Авто Лидер Пермь» отсутствовала экономическая целесообразность в привлечении денежных средств от ФИО3 именно путем внесения денежных средств в уставный капитал общества в сумме 960 000 рублей, пришел к выводу о доказанности факта мнимого участия ФИО3 в составе участников ООО «Авто Лидер Пермь». 

Кроме того, суд пришел к выводу, что финансовая возможность ФИО1 внести денежные средства в сумме 960 000 руб. на счет общества в ПАО Сбербанк подтверждается налоговыми декларациями ФИО1 за 2021, 2022 год, справкой по форме 2НДФЛ за 2021 год, сведениями о получении иных выплат по инвалидности за 2021 год, представленные в рамках дела № А50-8412/2023, истребованными при рассмотрении настоящего дела определением от 09.04.2024. Пришел к выводу о необходимости возврата внесенных денежных средств ФИО1

Одновременно, суд усмотрел недобросовестное процессуальное поведение ответчика при рассмотрении дел № А50-15413/2022, № А50-8412/2023, А50-3286/2024, выразившееся в представлении двух экземпляров квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021, критически отнесся к пояснениям ответчика об утере квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021, и ее последующему нахождению при рассмотрении настоящего дела. В результате суд заключил, что представленные ФИО3 доказательства реального совершения и исполнения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» недостоверны. Кроме того, суд указал, что реализация прав участника ФИО3, (изучение документов, обращение в правоохранительные органы, участие в собраниях), носила формальный характер, была осуществлена в процессе существования корпоративного конфликта как в рамках дела № А50-18896/2021, так и дел № А50-15413/2022, № А50-8412/2023, А50-6874/2023, что отвечает критерию создания видимости реального совершенной сделки (абз. 2 п. 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25). 

В итоге суд пришел к выводу, что сам по себе факт оспаривания ФИО1 сделки, совершенный им самим не исключает удовлетворения исковых требований ввиду установленной судом мнимости сделки при ее совершении.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзывов на нее,  заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспариваемых прав.

Признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты права.

В силу норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Факт принятия единственным участником ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО1, в том числе решения от 15.11.2021 об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО3 и последующее перераспределение долей, удостоверен нотариусом ФИО14, о чем составлено нотариальное свидетельство от 15.11.2021 (59 АА 3879208).

Далее, на основании указанного решения от 15.11.2021 ФИО6, являясь супругой ФИО1 и новым директором   ООО «Авто Лидер Пермь» (в период с 15.11.2021 по 16.03.2023) предоставляет 17.11.2021 соответствующее заявление о внесении изменений в отношении ООО «Авто Лидер Пермь» в регистрирующий орган, который совершает регистрационные действия  25.11.2021 (ст. ст. 9, 65 АПК РФ, - заявление, расписка, лист изменений в ЕГРЮЛ, нотариальное свидетельство об удостоверении факта представлены в материалы дела № А50-18896/2021 – эл. вид 23.06.2022, о чем сторонам спора известно).

Таким образом, воля и намерение на создание соответствующих правовых последствий у ФИО1 имелась.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

ФИО1, заявляя о мнимости сделки, а именно своего решения, как единственного участника общества, по увеличению уставного капитала общества «Авто Лидер Пермь», непосредственно на отсутствие у него намерения создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, в обоснование иска по настоящему делу не ссылался.

Из материалов дела следует, что истец осознавал свое недобросовестное поведение и фактически преследовал цель избежать иного корпоративного конфликта в рамках дела № А50-18896/2021.  При этом указанное судебное дело также возникло в связи с принятием ФИО1 решений от 21.07.2020 и от 01.10.2020, о чем указано выше.  

Вместе с тем, в период с 2021 по 2024 годы ФИО1 не оспаривал ни факт увеличения уставного капитала общества «Авто Лидер Пермь», ни реальность правоотношений с ФИО3 

Вопреки требованиям апелляционного суда – определение от 21.07.2025, ФИО1 четко не указал и не раскрыл, в чем выразился порок его воли при принятии, оспариваемого им самим, решения об увеличении уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь».

Вопреки выводам суда первой инстанции, апелляционная коллегия, оценивая представленные в материалы дела доказательства о финансовых возможностях сторон (ФИО1 и ФИО3) на увеличение уставного капитала на сумму 960 000 руб., установила следующее.

У ответчика имелись значительные денежные средства, что подтверждено договором купли-продажи недвижимости от 30.09.2021, соглашением о приеме-передаче денежных средств (л. д. 88-92 т. 2).

При этом из сведений о доходах истца следует, что у последнего имелись не столь значительные доходы (т. 4 л. д. 110-122), с учетом сведений о микрозайме и поручительстве от 21.10.2021 (т. 2 л. д. 82-85).  

Более того, позиция истца об увеличении уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» за счет собственных средств ФИО1 видится апелляционной коллегии «алогичной», поскольку истец разумно и внятно не смог пояснить, что препятствовало к принятию такого решения – «об увеличении уставного капитала за счет собственных средств ФИО1» в случае такой необходимости.  

Кроме того, активное участие ФИО3 в качестве участника общества «Авто Лидер Пермь» (изучение документов; обращение в правоохранительные органы; участие в собраниях; при наличии иных судебных споров А50-6874/2023, А50-8412/2023 и пр.) само по себе не свидетельствует о формальности правоотношений, наоборот указывает на волю ФИО3 на участие в деятельности общества.

Вывод суд первой инстанции о том, что увеличение уставного капитала за счет взноса ФИО3 и перераспределение долей в уставном капитале существенно затрудняет рассмотрение дела № А50-18896/2021, сам по себе также не может являться основанием к удовлетворению заявленных требований по иску ФИО1

Констатировав ничтожность решения единственного участника ФИО1 на увеличение уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» суд первой инстанции не указал законный интерес истца (ФИО1), защита которого будет обеспечена в результате признания указанного решения недействительным, что расходится с положениями п. 1 ст. 2 АПК РФ о задачах судопроизводства в арбитражных судах.

В силу положений закона участник общества, голосовавший за одобрение сделки, не должен допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий – п. 3 ст. 1 ГК РФ. 

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд первой инстанции не учел, что ФИО1 будучи непосредственным участником своих действий, совершенных к его выгоде и в нарушение закона, не может их оспаривать (п. 5 ст. 166 ГК РФ). 

Право на оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов сторон, т.е. в случае если бы ФИО1 действовал добросовестно и не получил того, на что справедливо рассчитывал.

Таким образом, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, на основании изложенных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с изложенным решение суда первой инстанции подлежит отмене (п. 3, 4 ч. 1 ст. 270, п. 1 ч. 2 ст. 270 АПК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 февраля 2025 года по делу № А50-3286/2024     отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с  ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>) 10 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                             О.А. Бояршинова 

                                                                                        И.С. Пепеляева