ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-44685/2020

16 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Трощенко Е.И.

судей  Згурская М.Л., Семенова А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2, доверенность от 31.12.2020

от ответчика: ФИО3, доверенность от 12.02.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1127/2021) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГАЗПРОМНЕФТЬ-ТРАНСПОРТ" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2020 по делу № А56-44685/2020 (судья Суворов М. Б.), принятое

по иску  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГАЗПРОМНЕФТЬ-ТРАНСПОРТ"

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГМК ГРУПП"

 

о взыскании задолженности

установил:

Акционерное общество "Газпромнефть-Транспорт" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ГМК ГРУПП» (далее - Ответчик) 18 760 990 руб. задолженности.

От Истца поступило ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о частичном уменьшении заявленных исковых требований до  14 584 250 руб., которые приняты судом.

Решением суда от  27.11.2020 в иске отказано.

Истец,  ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отклонил иск, так как ответчик не доказал выполнение обязательств по монтажу оборудования, по актам о приемке оборудования в монтаж ответчику передано 138  комплектов, однако по акту № 1829 от 19.10.20218 смонтировано только 26 комплекта, внесение истцом авансов по договору не свидетельствует о недобросовестности истца, не подтверждает выполнение ответчиком своих обязательств.

В связи с нахождением судьи Третьяковой Н. о. в отпуске в соответствии со статьей 18 АПК РФ она заменена на судью Семенову А. Б.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, а представитель ответчика против жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец заявил об отказе от требований в сумме 7 230 450 руб.

Апелляционным судом принят данный отказ, в связи с чем решение суда в этой части подлежит отмене, а производство по делу – прекращению.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между истцом (Покупателем) и ответчиком (Поставщиком) заключен договор от 13.07.2018 № ГТР-18/09000/00089/Р, в соответствии с п.1.1 которого Поставщик обязуется поставить Покупателю оборудование системы контроля транспортировки светлых нефтепродуктов (далее также - Товар) и выполнить Работы по монтажу Товара на транспортные средства Покупателя (бензовозы: тягачи и полуприцепы), а также подключить Оборудование к программному обеспечению контроля онлайн.

Сторонами подписаны товарные накладные:

-№ 1165 от 19.07.2018 г. на сумму 5 266 000 руб.;

-№ 1551 от 04.09.2018 г. на сумму 5 228 190 руб.;

-№ 1810 от 12.10.2018 г. на сумму 5 026 800 руб., согласно которым Истец без каких-либо замечаний принял от Ответчика товар на общую сумму 15 520 990 руб.

После осуществления поставки Товар был возвращен Ответчику на ответственное хранение для осуществления монтажа оборудовании, что  подтверждается актами  от 19.07.2018 № 1, от 04.09.2019 № 2, актом от 12.10.2018  № 3, в соответствии с которыми Ответчику передано на хранение оборудование общей стоимостью 15 520 990 руб.

Услуга по монтажу поставленного Товара является производной относительно поставки Товара.

Стоимость услуги по монтажу поставленного Товара составляет 3 240 000 руб.

Истец оплатил поставленный ответчиком товар 15 520 990 руб. и стоимость монтажа в размере 3 240 000 руб.

В связи с тем, что Ответчик не исполнил свои обязательства по возврату Товара, не исполнил  обязательства по монтажу поставленного Товара, истец направил ответчику претензию.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком  без удовлетворения истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно распределяться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. 

Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

Таким образом, именно ответчик должен представить доказательства оказания услуг на сумму полученной им оплаты.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, пришел к выводу об осуществлении ответчиком поставки и монтажа оборудования, так как фактическая дата подписания накладной № 1551 от 04.09.2018 и приемки товара по ней (на сумму 5 228 190 руб.) является 14.09.2018, то есть  уже после подписания Акта приемки передачи оборудования в монтаж № 2 (04.09.2018), в дело ответчиком представлены акты сверки, из которых следует, что оборудование по Договору поставлено Ответчиком Истцу и принято последним без каких-либо замечаний, работы по монтажу выполнены Ответчиком и приняты Истцом без каких-либо замечаний, задолженность Ответчика перед Истцом по Договору отсутствует, кроме того истец оплатил товар, в то время как по п. 3.2 договора оплата осуществляется Истцом только после получения им Оборудования в полном объеме, выполнения Ответчиком работ по монтажу и подключению Оборудования. Суд первой инстанции пришел к выводу, что подача истцом настоящего иска является злоупотреблением им своим правом.

Апелляционный суд полагает данные выводы суда первой инстанции ошибочными по следующим основаниям.

Само по себе подписание товарной накладной № 1551 от 04.09.2018 с указанием даты 14.09.2018, а также указание в акте  Акта приемки передачи оборудования в монтаж даты  -  04.09.2018 не подтверждает, что данное оборудование и все оборудование, указанное в накладных № 1165 от 19.07.2018, № 1551 от 04.09.2018, № 1810 от 12.10.2018, было смонтировано и возвращено ответчиком.

Также перечисление истцом платы за товар в нарушение п. 3.2 договора до получения товара и осуществления монтажа не подтверждает выполнение ответчиком принятых на себя обязательств.

В дело представлены акты №1 от 19.07.2018, №2 от 04.09.2018, № 3 от 12.10.2018, подписанные сторонами, по которым истец передал ответчику оборудование на суммы, указанные в товарных накладных № 1165 от 19.07.2018, № 1551 от 04.09.2018, № 1810 от 12.10.2018 (5 266 000 руб., 5 228 190 руб., 5 026 800руб.),  для осуществления монтажа на ответственное хранение.

В п. 4.15.3 договора указано, что сдача работ по установке оборудования производится путем подписания сторонами акта установки оборудования. Акт подписывается уполномоченными представителями сторон в день сдачи-приемки работ по каждому транспортному средству.

Ответчик не представил в дело доказательств подписания актов установки оборудования на все оборудование.

Те акты, которые представлены к отзыву на апелляционную жалобу № 1829 от 19.10.2018, № 1570 от 19.09.2018, № 1632 от 28.09.2018, хотя и подписаны в одностороннем порядке ответчиком, однако оплачены истцом, в подтверждение чего представлены платежные поручения на 1 170 000 руб., 900 000 руб., 1 170 000 руб. Данные акты отражены и в подписанном истцом акте сверки.

Истец в заседаниях суда апелляционной инстанции признал получение товара и осуществление монтажа оборудования по этим актам, в связи с чем частично отказался от иска.

Вместе с тем указанные акты не подтверждают монтаж всего переданного истцом ответчику спорного оборудования.

Так, из материалов дела видно, что всего истцу поставлено ответчиком по товарным накладным, а затем по актам № 1, 2, 3 передано истцом в монтаж ответчику 138 комплектов оборудования.

Из актов №  1829 от 19.10.2018, № 1570 от 19.09.2018, № 1632 от 28.09.2018 следует, что ответчиком смонтировано только 72 комплекта.

Соответственно, в дело не представлено ответчиком надлежащих доказательств монтажа и возврата истцу 66 комплектов оборудования.

Апелляционный суд не принимает в качестве доказательства оказания ответчиком услуг представленные и подписанные им в одностороннем порядке  акты от 30.04.2019 № 3540, № 3539, 3538, счета на оплату по этим актам, так как их достоверность не подтверждается иными доказательствами по делу, в том числе доказательствами оплаты этих актов истцом, указанные акты не отражены в подписанном сторонами акте сверки по договору.

 Суд не принимает в качестве доказательств исполнения ответчиком своих обязательств представленные им электронную переписку сторон, данные  об отслеживании автомобилей, протокол совещания от 23.10.2018, протокол от 24.01.2019, поскольку данные документы не подтверждают, что поставленное ответчиком оборудование по спорному договору было в полном объеме установлено на транспортные средства истца.

Актов установки оборудования на все поставленные комплекты, а также достоверных доказательств монтажа всего оборудования на транспорт истца ответчик в материалы дела не представил.

Суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о злоупотреблении истцом своими правами, так как истец действовал в пределах предоставленных ему процессуальных полномочий, в его действиях не усматривается умышленного злоупотребления правами.

В дело истцом в суд первой инстанции было представлено направленное им ответчику  05.06.2020 уведомление о расторжении договора ввиду неисполнения последним своих обязательств.

Как видно из пояснений истца от 29.03.2021, с учетом частичного отказа от иска, его требования составляют 7 353 800 руб. задолженности за невозвращенное из монтажа оборудование в размере 66 комплектов, при осуществлении данного расчета истцом была принята минимальная стоимость оборудования.

Оценив материалы дела, доводы сторон  в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 7 353 800 руб., в связи с чем решение суда подлежит отмене, а иск удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.11.2020 по делу №  А56-44685/2020  отменить.

Принять отказ от иска в части требования о взыскании 7 230 450 руб., производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГМК Групп» в пользу акционерного общества «Газпромнефть-Транспорт» 7 353 800 руб. задолженности, а также 59 769 руб. расходов на оплату государственной пошлины за подачу  иска и 3000 руб. расходов на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Возвратить акционерному обществу «Газпромнефть-Транспорт» из федерального бюджета 57 036 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по п/п от 23.10.2019    № 21176.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

М.Л. Згурская

 А.Б. Семенова