АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 марта 2023 года

Дело №

А56-86476/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 11.01.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная фирма Файн-Кемикалс» генерального директора ФИО3, ФИО4 (доверенность от 12.04.2022), 

рассмотрев 21.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А56-86476/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная фирма Файн-Кемикалс», адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Химиков, д. 28, лит. К, пом. К2213, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании незаконными решения единственного учредителя, которым прекращены полномочия генерального директора ФИО5 и на должность генерального директора назначена ФИО3,  решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 24.05.2021 № 2217801613753 о смене генерального директора Общества, об обязании регистрирующего органа устранить нарушения прав законных интересов ФИО1 и внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2021 № 2217801613753 о смене генерального директора Общества.

Решением от 29.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, назначить судебную экспертизу по вопросу: «Какова последовательность нанесения печатного текста, подписи и оттиска печати на решении единственного участника ООО «НПФ Файн Кемикалс» ФИО5 от 06.05.2021 № 2-2021».

Заявитель в жалобе ссылается на то, что суды в нарушение положений статей 161 и 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) фактически отказали в проверке заявления о фальсификации решения от 06.05.2021, исключив из перечня вопросов вопрос относительно последовательности нанесения печатного текста, подписи и оттиска печати на оспариваемом решении.

По мнению подателя жалобы, суды в нарушение статьи 65 АПК РФ неправильно распределили бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения. 

Инспекция извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, до мая 2021 года ФИО5 являлся единственным участником и генеральным директором Общества, который умер 08.05.2021.

Регистрирующим органом 24.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2217801613753 о смене генерального директора Общества с ФИО5 на ФИО3

ФИО1 является дочерью умершего и наследником имущества, в том числе доли в уставном капитале названного Общества.

ФИО1, ссылаясь на то, что решение о смене генерального директора ФИО5 не принималось, а запись о ФИО3 как о генеральном директоре Общества внесена в ЕГРЮЛ на основании подложных документов, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительными документами.

Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исходя из статьи 39 Закона № 14-ФЗ, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества, в частности, относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства, что решение о смене генерального директора Общества могло быть принято лишь участником общества, то естьФИО5, учитывая представленное в материалы дела заключение от 30.08.2022 № 6588 проведенное экспертом автономной некоммерческой организации «Бюро судебных экспертиз», согласно которому подпись от имени ФИО5 на спорном решении выполнена ФИО5, исходя из отсутствия у Инспекции обоснованных сомнений в достоверности документов, представленных для государственной регистрации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Довод подателя жалобы о том, что в рамках дела требовалась еще одна экспертиза относительно последовательности нанесения печатного текста, подписи и оттиска печати на оспариваемом решении, являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, указанному доводу дана надлежащая правовая оценка. Критически оценивая данные возражения, суды обоснованно исходили из того, что заключение представленной экспертизы является четким и понятным, отсутствия неопровержимых доказательств того, что ФИО5 при проставлении своей подписи на документе (или на чистом листе бумаге, о чем указывает в иске ФИО1) имел иные намерения, нежели изложенные в оспариваемом документе, а также из того, что установление последовательности нанесения текста и реквизитов на документ не установит безусловное (а не вероятное) отсутствие воли умершего, направленной на смену генерального директора.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. 

Несоответствия выводов судебных инстанций представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом округа не установлено. Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением суда округа от 16.02.2023 ФИО1 предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб.

С учетом принятого судебного акта с ФИО1 подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А56-86476/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина