ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3297/2025

г. Челябинск

25 июня 2025 года

Дело № А07-3283/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2025 по делу № А07-3283/2023.

В судебное заседание явился представитель ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 – ФИО7 (доверенности, паспорт).

ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО8 (далее – ФИО8),  ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) обратились в Арбитражный суд  Республики Башкортостан с исковым заявлением (т. 1 л.д.18-20) к обществу  с ограниченной ответственностью «Авдонское» (далее – ООО «Авдонское»),  ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик), в котором просили (с учетом уточнений): 

1. признать соглашение об отступном № б/н от 28.04.2020, заключенное  между ООО «Авдонское» и ФИО1, недействительной сделкой в полном объеме. 

2. применить последствия недействительности соглашения об отступном  №б/н от 28.04.2020: взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Авдонское» стоимость отчужденных объектов в размере 10 232 710 руб.; восстановить задолженность ООО «Авдонское» перед ФИО1 в связи с ее выходом из состава участников (заявление от 20.02.2020) в размере действительной стоимости доли ФИО1 на момент подачи заявления о выходе.

Определением суда от 28.05.2024 (т. 2 л.д.116-118) производство по делу в отношении ФИО3 прекращено в связи с отказом от иска, производство по делу в отношении ФИО8 прекращено в связи со смертью последнего.

Определением суда от 05.08.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО9, ФИО10 (т. 3 л.д.35-37).

Кроме того, определением от 03.07.2024 (т. 2 л.д. 145-151) судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО «Авдонское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2025 (резолютивная часть от 30.01.2025) исковые требования удовлетворены; признано недействительным соглашение об отступном от 28.04.2020, заключенное между ООО «Авдонское» и ФИО1, с ответчика в пользу ООО «Авдонское» взыскана  стоимость переданного по соглашению об отступном имущества в размере 10 232 710 руб., восстановлена задолженность ООО «Авдонское» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли.

С указанным решением суда не согласилась ФИО1 (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Ответчик полагает, что с его стороны отсутствует злоупотребление правом при совершении оспариваемой сделки, поскольку сделка по соглашению об отступном от 28.04.2020 одобрена собранием участников общества 27.04.2020 в рамках действующего законодательства при отсутствии возможности выплаты обществом ООО «Авдонское» стоимости долей вышедших участников денежными средствами, при оставлении в собственности общества ООО «Авдонское» достаточного имущества (2 магазина с земельными участниками и оборудованием), и возмездного характера совершенной сделки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.06.2025.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от истцов отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№28650 от 02.06.2025).

В судебном заседании представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 подано заявление о выходе из состава участников общества (заявление от 20.02.2020 удостоверено ФИО11, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО12 нотариального округа г. Уфа РБ, за № 03/94-н/03-2020-1-1051).

В соответствии с п. 9.2. Устава ООО «Авдонское» в действующей редакции, при выходе из состава участников общества участника, общество  обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в  течение 3-х месяцев с момента подачи заявления о выходе, либо с согласия  этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 

Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского баланса Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества.

По состоянию на 31.12.2019 определена действительная стоимость доли ФИО1 (отчет об оценке ИП ФИО13 № 23-04/2020 от 23.04.2020). 

Согласно отчета, у ООО «Авдонское» имеются активы, состоящие из недвижимого имущества, оборудования, транспортного средства, на общую сумму 25 663 802 руб., пассивы - 5 904 000 руб.

Стоимость недвижимого имущества ООО «Авдонское» составляет  24 670 958 руб., из которых стоимость:  здание магазина и земельного участка по адресу: РБ, 

<

...> 081 руб., здание магазина и земельного участка по адресу: РБ, г. Уфа, Демский  район, ул. Кустарево, д.1 - 4 930 629 руб., здание магазина и земельного участка по адресу: РБ, Уфимский район, с/с Авдонский, 

<

...> 796 699 руб., здание магазина и земельного участка по адресу: РБ, 

<

...> 550 руб.

Стоимость движимого имущества:  автомобиль Lada 219010 - 263 488 руб., автомобиль ГАЗЕЛЬ 3009А1 - 556 238 руб.

Стоимость доли ФИО1 составляющая 77,65%, соответствует  стоимости 11 777 641 рублей.

Ввиду отсутствия у ООО «Авдонское» денежных средств в размере 11 777 641 руб., ФИО1 выражено согласие на выплату действительной  стоимости доли путем передачи в натуре имущества общества такой же  стоимости.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Авдонское» № 1 от 27.04.2020 (т. 2 л.д. 101-105), из которого судом установлено следующее.

На собрании присутствовали: представитель ФИО14, представитель ФИО15, представитель ФИО16, а также ФИО1, бывший участник общества, директор общества.

Количество долей принадлежащих обществу 77,65% — не голосующих.

Количество долей принадлежащих Участникам Общества, учитываемых  при голосовании - 22,35%.

На собрании присутствуют - трое участников, обладающие 20,83% (93,2% от числа участников, учитываемых при голосовании).

Согласно повестке дня, вопрос 3 - об установлении порядка выплаты действительной стоимости доли выходящим из общества участникам, путем передачи в счет стоимости доли имущества общества, в случае отсутствия денежных средств для единовременной выплаты стоимости доли.     

Для ООО «Авдонское» сделка по передаче имущества является крупной  сделкой, и сделкой совершаемой с заинтересованным лицом. В связи с чем,  предлагается одобрить сделку по передаче ФИО1 в качестве  выплаты действительной стоимости доли следующее имущество в натуре: здание магазина общей площадью 128 кв.м, количество этажей - 1, кадастровый номер 02:55:050302:1319 и земельный участок общей площадью 449 кв.м, с кадастровым номером 02:55:050302:1469, расположенные по адресу: РБ, г. Уфа, Демский район, ул. Кустарево, д.1, (стоимость 4 930 629 руб.), здание магазина общей площадью 139 кв.м, количество этажей - 1, номер объекта 02:401:4309:0000:51 и земельный участок общей площадью 477 кв.м., кадастровый номер 02:47:050402:119, расположенные по адресу: РБ, 

<

...> (стоимость 5 302 081 руб.), автомобиль ГАЗЕЛЬ 3009А1 VIN 

<

***>, наименование автофургон, 2016 года выпуска, № двигателя 405240G3036404, кузов №330200G0791647, цвет белый, паспорт транспортного средства 52 00 544004 выдан 31.10.2016, гос. номер У977ВК102rus (стоимость 556 238 руб.).

Итого на стоимость 10 788 948 руб.

Сделку по передаче имущества от ООО «Авдонское» поручить  оформить ФИО14.

Принятые решения нотариально удостоверены (т. 2 л.д. 106-107).

Между ФИО1 и ООО «Авдонское» заключено соглашение об отступном от 28.04.2020 (т. 1 л.д. 25-27), по условиям которого в связи с выходом ФИО1 из состава участников ООО «Авдонское» согласно заявления от 20.02.2020, удостоверенного нотариусом ФИО11, временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО12, зарегистрированного в реестре за № 03/94-н/03-2020-1-1051 (свидетельство сери 02 АА 5163403), полученного обществом 20.02.2020, должник в соответствии с п. 9.2 устава общества, утвержденного протоколом № 11 от 08.12.2009 общего собрания участников общества, обязан выплатить действительную стоимость доли в течение 3-х месяцев, а именно в срок до 20.05.2020. 

Согласно Протоколу №1 общего собрания участников ООО «Авдонское» от 27.04.2020, учитывая наличие согласия ФИО1 на выдачу действительной стоимости доли имуществом в натуре такой же стоимости, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Сведения об обязательстве, в счет исполнения которого предоставляется  отступное:

- заявление участника о выходе из общества от 20.02.2020,  удостоверенное нотариусом ФИО11, временно исполняющего  обязанности нотариуса ФИО12, зарегистрированного в реестре за  №03/94-н/03-2020-1-1051 (свидетельство сери 02 АА 5163403);

- срок исполнения обязательства (п. 9.2 Устава): 3 месяца (до 20.05.2020);

- размер исполнения обязательств 11 777 641 рублей (пункт 1.2 соглашения). 

С момента предоставления отступного обязательство должника,  поименованное в п. 1.2 Соглашения, прекращается полностью (пункт 1.3  соглашения).

В качестве отступного по соглашению сторон должник передает  кредитору следующее имущество: Здание магазина общей площадью 128 кв.м, количество этажей - 1, кадастровый номер 02:55:050302:1319 и земельный участок общей площадью 449 кв.м, с кадастровым номером 02:55:050302:1469, расположенные по адресу: РБ, г. Уфа, Демский район, ул. Кустарево, д. 1, (стоимость 4 930 629 руб.), Здание магазина обшей площадью 139 кв.м, количество этажей - 1, помер объекта 02:401:4309:0000:51 и земельный участок общей площадью 477 кв.м, кадастровый номер 02:47:050402:119, расположенные по адресу: РБ, 

<

...> (стоимость 5 302 081 руб.) (пункт 2.1 соглашения).

Стоимость передаваемого имущества 10 232 710 руб. (пункт 2.2  соглашения). 

Срок передачи имущества: не позднее 10.05.2020 (пункт 2.3 соглашения).

Истцы, ссылаясь на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации, обратились в суд с иском о признании сделки недействительной.  Указали, что доля ФИО4, ФИО3, ФИО2, которые подали заявления о выходе из состава участников общества 22.05.2018, на дату проведения собрания выплачена не была. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1, 7, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пришел к выводу, что заключение ООО «Авдонское» и ФИО1 оспариваемой сделки поставило бывших участников общества (истцов) в крайне неблагоприятное положение, сами действия общества и ответчика содержат признаки недобросовестного поведения, выразившегося в том, что общество, зная о наличии невыполненных обязанностей перед вышедшими участниками, заключило сделку, которая по своей сути направлена на уход от исполнения требований истцов о выплате действительной стоимости доли. Принимая во внимание обстоятельства дела в совокупности с нормами материального права, суд пришел к выводу о том, что соглашение об отступном является недействительной сделкой в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам, установленным статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав письменные доказательства и оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Из материалов дела следует, что в связи с выходом истцов из состава участников ООО «Авдонское», у общества в силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам общества в размере более 8 млн. руб., наличие которой подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2019 по делу № А07-30055/18. 

При наличии указанных обязательств, между обществом и ФИО1  заключено соглашение об отступном № б/н от 28.04.2020, согласно которому в качестве оплаты действительной стоимости доли ответчику передано недвижимое имущество: здание магазинов общей площадью 128 кв.м. и 139 кв.м,  расположенные по адресам: РБ, г. Уфа, Демский район, ул. Кустарево, д. 1/РБ, 

<

...>. 

Стоимость передаваемого имущества составила 10 232 710 руб. (пункт 2.2 соглашения).

При этом обязательства по оплате действительной стоимости доли истцам, подтвержденные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, Обществом не исполнены.

Решение суда по делу № А07-30055/2018 вступило в законную силу 16.03.2020, следовательно, общество было осведомлено о наличии задолженности перед ранее вышедшими из состава общества участниками.

Признание факта отсутствия необходимых для выплат истцам денежных средств прямо выражено в протоколе № 1 от 27.04.2020.  

15.12.2020 поступило заявление о признании ООО «Авдонское» банкротом, которое признано обоснованным, в отношении ООО «Авдонское» введена процедура наблюдения 06.07.2021.  

Реестр требований кредиторов сформирован в общей сумме 900 666 руб. 30 коп. – вторая очередь, 2 322 522 руб. 23 коп. – третья очередь и учитываемые в порядке п.4 ст.142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) в размере 65 960 руб. 03 коп.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  18.01.2022 по делу № А07-30949/2020 ООО «Авдонское» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Суд обоснованно отметил, тот факт, что ФИО1, выйдя из состава участников общества, сохранила статус директора общества. 

В силу изложенного прослеживается факт предпочтительной выплаты действительной стоимости доли именно ФИО1 в обход более ранних заявлений участников, чьи требования установлены решением суда.

Таким образом, передача обществом имущества ФИО1 в рамках оспариваемого соглашения об отступном от 28.04.2020, нарушала требования абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. 

Согласно финансовой (бухгалтерской) отчетности по данным ФНС и Росстата размер основных средств (строка Ф1.1150) по состоянию на 2019 год составила 4 211 000 руб., по состоянию на 2020 - 2 409 000 руб.

При этом стоимость отчуждаемого имущества согласно оспариваемому соглашению об отступном составляет 10 232 710 руб.

Таким образом, сумма задолженности являлась для Общества значительной.

Учитывая столь значительную сумму задолженности, проявляя должную степень осмотрительности, ООО «Авдонское», директор Общества  ФИО1 не могла не осознавать наступление для Общества неблагоприятных последствий в виде взыскания задолженности, возможного обращения взыскания на имущество. 

Кроме того, утрата Обществом активов, привела к тому, что Общество  лишилось возможности осуществлять хозяйственную деятельность и привело к возникновению признаков несостоятельности Общества и введению процедуры наблюдения.

Установленные обстоятельства в их хронологической последовательности позволили суду сделать правильный вывод о направленности сделки на вывод активов общества с целью уклонения обязательств общества по выплате действительной стоимости доли его бывшим участникам (истцам), в силу чего действия сторон оспариваемой сделки квалифицированы, исходя из положений статьи 10 ГК РФ, как злоупотребление правом.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что  сделка по соглашению об отступном от 28.04.2020 одобрена собранием участников общества 27.04.2020, не свидетельствует о незаконности выводов суда. 

Поскольку руководитель Общества ФИО1 присутствовала на собрании участников, Обществу было известно о факте невыплате долей вышедшим участникам общества, об отсутствии финансовой возможности таких выплат, следовательно, должно быть известно о незаконности сделки по отступному заинтересованному лицу.

Осознавая незаконность оспариваемой сделки, ФИО1 в течение восьми месяцев после сделки произвела отчуждение третьим лицам недвижимого имущества, полученного по отступному.

Доводы о возмездности оспариваемой сделки подлежат отклонению при наличии нарушении требования абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении спора дана совокупная и правильная оценка представленным в дело доказательствам, результаты которой изложены судом первой инстанции в судебном акте и апеллянтами не опровергнуты, обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта. 

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2025 по делу № А07-3283/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

                                                                                                 М.В. Ковалева