АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4053/24 

Екатеринбург

11 июля 2024 г.

 

Дело № А76-42795/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е. А., Морозова Д. Н.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А76-42795/2021 Арбитражного суда Челябинской области о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «МПК СетьМегаТранс».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседание в режиме веб-конференции принял участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 13.02.2023 № 74 АА 6158040).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2021 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский энергетический комплекс» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «МПК СетьМегаТранс» (далее – общество «МПК СетьМегаТранс», должник). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2022 заявление общества «Магнитогорский энергетический комплекс» в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2022 общество «МПК СетьМегаТранс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными договор аренды гаражей № 1 от 09.01.2020 и договор аренды транспортного средства с экипажем № 05 от 13.01.2020, заключенные между должником и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик); применить последствия недействительности сделок в виде взыскания со ФИО1 в пользу должника 563 870 руб. 95 коп. (с учетом принятых судом уточнений). 

Судом к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2024 в удовлетворении требования отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 вышеуказанное определение от 30.01.2024 отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор аренды гаражей № 1 от 09.01.2020, заключенный между обществом «МПК СетьМегаТранс» и ФИО1 Признан недействительным договор аренды транспортного средства с экипажем № 05 от 13.01.2020, заключенный между обществом «МПК СетьМегаТранс» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания со ФИО1 в пользу общества «МПК СетьМегаТранс» 563 870 руб. 95 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 24.04.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Кассатор считает, что применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания 563 870,95 руб., апелляционный суд не дал оценку доводам ответчика о том, что денежные средства ею не получались.

Заявитель жалобы полагает, что в качестве доказательств получения дохода суд апелляционной инстанции ошибочно принял начисления, указанные в справке 2-НДФЛ за 2020 год, однако, как отмечает кассатор, справка не подтверждает факт получения дохода ответчиком.

При этом ФИО1 указывает, что представленные конкурсным управляющим копии листов не являются допустимыми доказательствами (разрозненные непрошитые листы), но даже из них следует получение дохода не на 563 870,95 руб., а на 257 632 руб.

Как отмечает кассатор, наличие аффилированности между руководителем и ответчиком не свидетельствует о недействительности сделки.

Вдобавок, с точки зрения ответчика, апелляционный суд дал формальную оценку доводу о наличии признаком неплатежеспособности на дату заключения спорных сделок.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками должника являлись ФИО5 с размером доли – 35% (заместитель генерального директора), ФИО1 (ответчик; главный бухгалтер) с размером доли – 30%, ФИО4 (руководитель) с размером доли – 35%. 

Между должником (арендатор) в лице ФИО4 и ФИО1 (арендодатель) 09.01.2020 заключен договор аренды гаражей № 1, в соответствии с условиями которого арендодатель – ФИО1 предоставляет арендатору – обществу «МПК СетьМегаТранс» во временное владение и пользование два гаража по адресу: 

455010, Челябинская область, г. Магнитогорск тер. ГСК «Центральный», блок 14, кадастровый номер: 74:33:0304001:1497; 

455010, Челябинская область, г. Магнитогорск тер. ГСК «Центральный», блок 13, кадастровый номер: 74:33:1315001:896. 

Цена договора – 50 000,0 руб., исходя из 25 000,0 руб. за одну единицу. 

Между должником обществом МПК «СетьМегаТранс» (арендатор) в лице ФИО4 и ФИО1 (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем № 05 от 13.01.2020, по условиям которого арендодатель – ФИО1 предоставляет Арендатору – обществу «МПК СетьМегаТранс» транспортное средство: марка HYUNDAI ELENTRA (ХУНДАЙ ЭЛАНТРА), тип ТС – легковой седан, VINKMHDH41CAFU354552, гос. номер 

<

***>, 2014 года изготовления, цвет: белый. 

Цена договора – 10 000,0 руб. в месяц. 

Кроме того, в материалы спора представлен акт приема-передачи транспортного средства от 13.01.2020. 

Также в подтверждение права собственности передаваемых в аренду гаражей в материалы обособленного спора представлены свидетельство о праве собственности на гараж по адресу: 455010, Челябинская область, г. Магнитогорск тер. ГСК «Центральный», 14, площадь 22,5 м2, кадастровый номер: 74:33:0304001:1497; 

- свидетельство о праве собственности на гараж по адресу: 455010, Челябинская область, г. Магнитогорск тер. ГСК «Центральный», блок 14, помещение 13, площадь 22,5 м2, кадастровый номер: 74:33:1315001:896. 

В процедуре наблюдения временный управляющий письмом исх. № 027/А76-42795/2021 от 28.06.2022 обратился с ходатайством об истребовании доказательств в Арбитражный суд Челябинской области с просьбой «Истребовать у МИФНС № 17 по Челябинской области, адрес: 455038, 

<

...>, следующие документы: справку о доходах физических лиц ООО «МПК СетьМегаТранс» по форме 2-НДФЛ. за 2019, 2020 и 2021г.г.». 

В ответ на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2022 по делу № А76-42795/2021 МИФНС № 17 по Челябинской области письмом от 25.10.2022 направило в суд копии Справок о доходах и суммах налога физических лиц общества «МПК СетьМегаТранс» по форме № 2-НДФЛ за 2019, 2020 годы. 

В материалы обособленного спора представлена справка о доходах и суммах налога физического лица ФИО1 за 2020 год. 

По коду 1400 (доход физического лица от сдачи в аренду или иного использования имущества (если это не жилая и нежилая недвижимость, транспорт, средства связи или компьютерные сети) ФИО1 была начислена сумма в размере – 450 000,00 руб. 

Код дохода 2400 – доход физического лица от сдачи в аренду транспорта для перевозок, трубопроводов, линий электропередачи и иных средств связи, включая компьютерные сети. По коду 2400 ФИО1 была начислена сумма в размере – 113 870,95 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по настоящему делу установлено, что указанные средства не являются заработной платой ФИО1 и являются доходом от сдачи имущества в аренду. 

Конкурсный управляющий, полагая, что сделки (договоры аренды) совершены с причинением вреда кредиторам, денежные средства во исполнение условий этих договоров получены ответчиком незаконно в ущерб правам и законным интересам должника и кредиторов в период неплатежеспособности должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, указал на отсутствие совокупности условий для признания сделки недействительной. 

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, а также принимая во внимание процессуальную позицию и доводы ФИО1, приводимые ею в ином обособленном споре (постановление апелляционного суда от 13.07.2023), пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, содержащихся в абзацах 3-5 пункта 2 указанной статьи, в том числе в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд, установив, что оспариваемые договоры заключены в январе 2020 года, а дело о банкротстве должника возбуждено 07.12.2021, заключил, что сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: 

- обществом «Урал Металл Трейд» по договору денежного займа № 4 от 13.11.2019 в размере суммы основного долга 1 250 000,0 руб.; 

- обществом «Магнитогорский энергетический комплекс» в размере 400 486 руб. 75 коп. по договору субподряда на выполнение работ № 82 от 26.08.2020 в сумме основного долга (по актам КС-2 № 760.20 от 30.09.2020, №760.20-1 от 07.12.2020); 

- ИП ФИО6 – по Акту сверки за 2020 год задолженность Должника перед ИП ФИО6 составляла – 1 015 353,90 руб.: 

- требование ФИО1 по не выплаченной заработной плате на сумму 440 525,88 руб. за период с июля 2020 года по июнь 2021 года; 

- 10 работников должника, с невыплаченной заработной платой за июль – октябрь 2020г. на сумму долга 1 048 038,0 руб. 

Судом установлена заинтересованность ответчика по отношению к должнику на момент заключения спорных сделок в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, так как согласно Выписке из ЕГРЮЛ по обществу «МПК СетьМегаТранс» от 14.12.2021 ФИО1 является участником Должника, с размером доли – 30%. 

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. 

Помимо этого судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО1 являлась главным бухгалтером должника, соответственно в полном объеме располагала сведениями о финансовом состоянии должника. 

В связи с этим, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент совершения сделок (январь 2020 года) должник отвечал признаку неплатежеспособности, имел непогашенную задолженность перед кредиторами, о чем учредитель и главный бухгалтер ФИО1 должника знала и должна была знать. 

Апелляционный суд счел, что выводы суда первой инстанции об отсутствии причиненного вреда в результате исполнения оспариваемых сделок не соответствуют установленным по делу обстоятельствам. 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). 

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. 

Как было упомянуто ранее, являясь участником и главным бухгалтером Общества, ФИО1 была осведомлена о состоянии имущественного кризиса должника на момент заключения оспариваемых сделок. 

Как любой добросовестный участник хозяйственного общества, при наличии финансовой недостаточности общества участник должен принимать меры по сокращению необоснованных расходов юридического лица. 

В то же время, суд отметил, что при заключении оспариваемых договоров аренды в рассматриваемом случае Общество взяло на себе несение дополнительных расходов без достаточных к тому экономически обоснованных оснований. 

По данным МРЭО ГИБДД Челябинской области от 04.05.2022 в собственности общества «МПК СетьМегаТранс» на дату заключения договора аренды с ответчиком было три легковых автомобиля: ФОРД ФОКУС, 2013 г.в.; ВАЗ 21081,1992 г.в.; РЕНО КАППТЮР, 2019 г.в. 

Трудовым договором и нормами действующего трудового законодательства не установлена обязанность работодателя нести расходы, связанные с прибытием к месту выполнения трудовых обязанностей, в связи с чем апелляционной суд счел, что предоставление служебного транспорта либо иной компенсации в целях прибытия ответчика (главного бухгалтера и участника общества) к месту исполнения трудовых обязанностей является правом работодателя с учетом его финансового состояния. 

При этом из обстоятельств дела не следует, что переданный на основании оспариваемого договора аренды автомобиль использовался лично ФИО1 для проезда к месту работы, а также в служебных целях: ответчиком не опровергнуты доводы  конкурсного управляющего о том, что ответчик проживает в шаговой доступности от места работы, что также свидетельствует об отсутствии необходимости в обеспечении работника транспортным средством. 

Помимо указанного, апелляционный суд принял во внимание, что исполнение обязанностей главного бухгалтера не предполагает необходимость ежедневного использования автомобиля, в связи с чем заключил, что основания для компенсации расходов, связанных с использованием личного транспортного средства под видом договора аренды, при наличии у должника иных транспортных средств, в условиях финансового кризиса также нельзя признать экономически разумным. 

Возражения ФИО1 о том, что руководители ФИО7, ФИО5 использовали для своего перемещения в рабочих целях транспорт, принадлежащий должнику, ввиду чего у нее отсутствовала возможность пользоваться служебным транспортным средством - отклонены судом, поскольку на вопрос суда о периодичности возникновения необходимости выполнения трудовых обязанностей за пределами рабочего места главного бухгалтера, ФИО1 затруднилась ответить. Также, в отсутствие ведения путевых листов, обстоятельства использования личного автомобиля ФИО1 в интересах должника - нельзя установить из объективных источников, учитывая, что ответственность за ведения бухгалтерского учета и соответственно обоснованности расходов должника первичными документами учета, возложена на ФИО1 

Ссылки на то, что иные работники (ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12) использовали в связи с производственной необходимостью свой транспорт, который был сдан в аренду должнику, арендная плата составляла 10 000 руб. в месяц, также правомерно отклонены судом, поскольку из объяснений конкурсного управляющего следует, что производственная необходимость в использовании личных транспортных средств указанных работников у Общества имелась, в силу удаленности места выполнения трудовых обязанностей на строительном объекте в г. Учалы. 

Кроме того суд счел, что отсутствуют разумные объяснения необходимости сдачи в аренду должнику гаражей, принадлежащих ФИО1 

Суд апелляционной инстанции отметил, что ФИО1, являясь участником и главным бухгалтером должника, в силу своих прав и обязанностей контролирующего должника лица и лица, непосредственно контролирующего финансовую деятельность должника, а также являясь собственником сдаваемого в аренду имущества, как никто другой должна быть осведомлена об использовании арендованного имущества. В то же время с достаточной степенью убедительности объяснения о том, для хранения каких материальных ценностей использовались гаражи, ФИО1 даны не были. Исходя из этого, суд критически отнесся к объяснениям о том, что в арендуемых обществом гаражах хранилось имущество должника, оставшееся после завершения строительства, без конкретизации этого имущества, без соотнесения ценности этого имущества и размера арендой платы. 

На основании всего вышеизложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что заключением договоров аренды ФИО1, фактически осуществила необоснованный вывод денежных средств под видом оплаты аренды личного имущества. Как было указано, совершение спорных сделок в преддверии банкротства должника свидетельствует о недобросовестности должника и ответчика и намерении причинить вред кредиторам должника в ситуации отсутствия какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика. 

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 168 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде взыскания со ФИО1 в пользу общества «МПК СетьМегаТранс» 563 870 руб. 95 коп. – сумма арендных платежей по спорным договорам. Размер примененной реституции обоснован апелляционным судом неопровергнутыми ответчиком доводами и расчетом конкурсного управляющего, имеющимися в деле документами, а также занимаемой самим ответчиком процессуальной позицией в рамках иного обособленного спора.

Суд округа полагает, что исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными и применении соответствующих последствий недействительности – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судом апелляционной инстанции норм права не свидетельствуют, его выводов не опровергают.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А76-42795/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Е.А. Павлова 

 

                                                                                             Д.Н. Морозов