АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-45303/2019

18 мая 2020 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2020 г.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бесихина Т.Н.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД Альском», г. Полевской Свердловской области (ОГРН 

<

***>, далее – истец, ООО «ТД Альском»)

к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод?УРАЛТРАК», г. Челябинск (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК»), 

о взыскании 3 634 302 руб. 92 коп., 

и по встречному исковому заявлению ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» к  ООО «ТД Альском» о взыскании 5788 руб. 81 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТД Альском» обратилась 31.10.2019 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» о взыскании по договору поставки № 19-480у от 15.03.2019 долга в размере 3 557 049 руб. 06 коп. и пени за просрочку исполнения обязательств в размере 77 253 руб. 86 коп., а всего – 3 634 302 руб. 92 коп.

В обоснование заявленных требований истец, ссылаясь на положения ст. 310, 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и договор поставки № 19-480у от 15.03.2019, указал на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленной ему  продукции, в связи с чем образовалась задолженность и начислены штрафные санкции.

В силу п. 6.2 указанного договора № 19-480у от 15.03.2019 при невозможности разрешения споров путем переговоров, они передаются на рассмотрение в  Арбитражный суд Челябинской области.

Принимая во внимание изложенное, определением от 05.11.2019 исковое заявление принято к производству арбитражного суда и назначено к рассмотрению.

В ходе судебного разбирательства ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» представило отзыв на исковое заявление с уточнением позиции (л.д.83, 112), в  котором наличие основного долга в испрашиваемом размере не оспаривает, высказывает возражения относительно заявленной суммы неустойки. Просило применить положения ст.333 ГК РФ.

Истец представил ходатайство (л.д.91-92), в котором высказал возражения против доводов ответчика и против снижения неустойки, ограниченной 5% пределом.

Также ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» заявило встречные исковые требования к ООО «ТД Альском» о взыскании пени в размере 5788 руб. 81 коп. за нарушение сроков поставки (л.д.97).

Определением суда от 14.02.2020 встречный иск ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» принят для рассмотрения совместно с первоначальным иском ООО «ТД Альском».

Определением от 14.02.2020, проведенным при участии представителя ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» заседание было отложено на 22.04.2020 в связи с принятием к рассмотрению встречного иска.

В связи с тем, что Указом Президента Российской Федерации от 17.03.2020 № 188 «О назначении общероссийского голосования по вопросу одобрения изменений в Конституцию Российской Федерации» на 22.04.2020 было назначено общероссийское голосование по вопросу одобрения изменений в Конституцию Российской Федерации, суд определением от 19.03.2020 перенес назначенное на 22.04.2020 судебное заседание на 14.05.2020.

Соответствующая информация своевременно была размещена на сайте арбитражного суда. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что стороны о дате и времени судебного разбирательства, извещены надлежащим образом (ч. 1, 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебное заседание, назначенное на 14.05.2020, стороны явку представителей не обеспечили. Общество «ТД Альском» направило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д.132). 

Также общество «ТД Альском» (ответчик по встречному иску)  представил отзыв на встречный иск (л.д.117-118), в котором требования ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» отклонило. К отзыву на встречный иск приложены доказательства его направления и заблаговременного получения (27.03.2020) истцом по встречному иску (л.д.120, 131).

С учетом изложенного, в том числе учитывая, что общество «ЧТЗ-УРАЛТРАК» было включено в перечень организаций, на которых не распространялись ограничения и нерабочие дни с 02.04.2020 по 08.05.2020, установленные в целях ограничения распространения коронавирусной инфекции COVID-19, суд приходит к выводу о том, что у стороны имелось достаточно времени для направления каких-либо возражений или пояснений, дополнительных доказательств в материалы дела. 

При изложенных обстоятельствах дело рассмотрено судом по имеющимся доказательствам в отсутствие сторон по правилам ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «ТД Альском» (продавец) и ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» (покупатель) был подписан договор поставки №19-480у от 15.03.2019 (л.д.13-16).

По условиям данного договора на основании Единого Положения о закупке Государственной корпорации «Ростех», в соответствии с проведенной закупочной процедурой, продавец обязуется в установленные договором порядке, цене и сроки передать в собственность покупателю продукцию (товар), указанную в спецификации к договору, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить указанную продукцию (п. 1.1 договора).

Согласно п.1.3 договора грузополучателем является ООО «Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК», место разгрузки – склад заказчика по адресу:454007, 

<

...>. Продавец несет расходы на доставку продукции до места разгрузки, если иное не оговорено в спецификации.

Отгрузка продукции производится продавцом в сроки, предусмотренные в спецификации, по заявкам покупателя (п.2.1 договора).

Цена на продукцию является фиксированной и указывается в спецификации к договору. Расчеты по договору осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца с отсрочкой платежа 30 календарных дней с даты получения партии продукции покупателем. Датой исполнения обязательств по оплате партии продукции является дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (п.3.1, 3.2 договора).

В случае нарушения одной из сторон своих обязательств по договору другая сторона вправе предъявить требование об уплате неустойки в виде пени в размере 0,02% от размера стоимости неисполненного в срок обязательства за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы неисполненного обязательства (п.5.4 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 31.12.2019 (до полного исполнения обязательств между сторонами) (п.8.1 договора).

К договору сторонами подписана спецификация от 15.11.2017 на сумму 3 872 725 руб. 50 коп. (л.д.17), в которой определено наименование  подлежащей поставке продукции, ее количество и цена. 

Кроме этого, в п. 2 указанной спецификации определен срок оплаты: отсрочка платежа 30  календарных дней с даты получения партии продукции покупателем. 

В п.3 спецификации определен срок поставки: неравномерными партиями на склад покупателя согласно его заявок в период с момента подписания договора и до окончания срока исполнения договора. Поставка первой партии продукции осуществляется в течение 30 календарных дней с даты подписания договора (предполагаемое количество партий 6). Допускается досрочная поставка первой партии продукции. Поставка последующих партий осуществляется неравномерно в соответствии с производственным планом по заявке покупателя в течение 15 календарных дней от даты направления покупателем заявки продавцу. Покупатель оформляет и направляет продавцу заявку любым общедоступным способом. Не заказанная продукция не поставляется, не принимается и не оплачивается.

В п.4 определен порядок отгрузки: доставка осуществляется за счет продавца на склад покупателя 454007, 

<

...>. Цена продукции включает в себя стоимость продукции, тары, упаковки, доставку продукции и все расходы, связанные с транспортировкой до склада покупателя, погрузочно-разгрузочные работы, налоги, сборы, таможенные пошлины и прочие расходы.

Оценив в совокупности представленный договор поставки №19-480у от 15.03.2019 и спецификацию к нему, суд приходит к выводу, что между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договора поставки.

Доказательств расторжения договора не представлено.

В соответствии с положениями ст. 454, 506, 516 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить поставленный ему для использования в предпринимательской деятельности товар. 

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Общество «ЧТЗ-УРАЛТРАК» направило 07.05.2019 поставщику в электронном виде (л.д.122) заявку от 07.05.2019 № 136/03-141 об отгрузке продукции по договору № 19-480у от 15.03.2019, с указанием на необходимость осуществить отгрузку до 31.05.2019.

ООО «ТД Альском» в соответствии с условиями договора, спецификации от 15.03.2019 и на основании заявки поставил в адрес ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» продукцию на общую сумму 3 557 049 руб. 06 руб. 

В доказательство поставки продукции представлены следующие универсальные передаточные документы (далее – УПД) и товарно-транспортные накладные (далее – ТТН):

-УПД №784 от 14.05.2019 и ТТН №МП-374 от 14.05.2019 на сумму 998 070 руб. 18 коп. (л.д.18, 19-20),

-УПД №805 от 16.05.2019 и ТТН №МП-408 от 16.05.2019 на сумму 1 002 639 руб. 73 коп. (л.д.21, 22-24),

-УПД №902 от 28.05.2019 и ТТН №МП-534 от 28.05.2019 на сумму 1 039 094 руб. 15 коп. (л.д.25, 26-27),

-УПД №915 от 30.05.2019 и ТТН №МП-551 от 30.05.2019 на сумму 517 245 руб. 00 коп. (л.д. 28, 29-30,84,94,95).

Представленные УПД и ТТН содержат соответствующие отметки со стороны грузополучателя в графах «Груз принял», «Груз получил», а также скреплены печатью ответчика.

Продукция принята ответчиком без претензий и замечаний, однако в установленные сроки не  оплачена, в результате чего у ответчика по основному иску образовалась задолженность перед истцом в размере 3 557 049 руб. 06 коп.

Претензией №011/КО-2019 от 07.08.2019, направленной в адрес ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» поставщик просил оплатить образовавшуюся задолженность в течение 30 календарных дней с момента ее получения (л.д.9).

Претензия получена ответчиком по основному иску 05.09.2019 (л.д.10), но оставлена без ответа, денежные средства в счет погашения задолженности не перечислены, что явилось основанием для обращения ООО «ТД Альском» с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что  ООО «ТД Альском» свои обязательства по договору поставки  исполнил надлежащим образом.

Обстоятельства, на которых основаны требования истца по основному иску, ответчиком прямо не оспорены, несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, в связи с чем, они считаются признанными другой стороной (ч.3.1 ст. 70 АПК РФ). 

Из содержания представленного ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» отзыва (л.д.83) не следует, что общество отрицает факт заключения договора поставки №19?480у от 15.03.2019 и осуществление в рамках данного договора поставки на заявленную сумму.

При этом доказательств своевременного надлежащего исполнения обязательств по оплате полученного товара с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК»  не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования ООО «ТД Альском»  о взыскании долга являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению, а задолженность в размере 3 557 049 руб. 06 коп. подлежит взысканию в его пользу с ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК».

Одновременно за нарушение сроков оплаты поставленной продукции  истец по первоначальному иску просит взыскать с ответчика неустойку в размере 77 253 руб. 86 коп. Расчет неустойки произведен истцом по состоянию на 08.10.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об оплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как указывалось выше, условиями договора предусмотрена возможность взыскания неустойки за нарушение обязательств по договору исходя из ставки 0,02 %.

ООО «ТД Альском» в обоснование заявленной суммы неустойки (пени) в иске приведен соответствующий расчет по каждой товарной накладной (л.д.4).

В предварительном заседании ответчик снял свои возражения (л.д.122) относительно даты получения товара по УПД № 915 от 30.05.2019 (л.д.95).

Проверив расчет неустойки, признал его обоснованным и арифметически верным.

В договоре поставки стороны ограничили начисление неустойки пределом, составляющим 5 % от суммы неисполненного обязательства, что применительно к настоящему спору составляет 177 852 руб. 45 коп. (3 557 049,06 * 5%). Таким образом, требование о взыскании неустойки заявлено в пределах 5 %.

Ответчиком по первоначальному иску заявлено о снижении неустойки в порядке ст.333 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки. 

Согласно разъяснениям, данным в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании ст. 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (п. 73 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.) (п. 73 постановления Пленума ВС РФ № 7).

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. 

По смыслу ст. 12, 330, 332 и 394 ГК РФ неустойка как способ обеспечения исполнения обязательств и мера имущественной ответственности за их неисполнение, направлена в первую очередь на стимулирование своевременного исполнения обязательств, и предупреждение нарушений. 

Рассмотрев обстоятельства спора, с учетом представленных в дело доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для снижения начисленной истцом суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ. Покупатель, зная о возможности начисления санкции и согласовывая таковую возможность, не совершает действий направленных на своевременное исполнение обязательств по оплате и на погашение задолженности. 

 

Относительно встречных требований ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» о взыскании с ООО «ТД Альском» пени за нарушение срока поставки продукции  по договору поставки №19-480у от 15.03.2019 в размере 5788 руб. 81 коп., суд исходит из следующего.

Истец по встречному иску обосновывает требования нарушением со стороны поставщика сроков поставки по договору № 19-480у, поскольку поставка по первому УПД № 784 от 14.05.2019 была произведена не в течение 30 календарных дней с даты подписания договора (15.03.2019), то есть не позднее 15.04.2019, а лишь 15.05.2019. Таким образом, по мнению истца по встречному иску, нарушение срока первой партии  продукции составило 29 календарных дней (с 16.04.2019 по 15.05.2019), за которые он и просит взыскать с ООО «ТД Альском» пени.

Общество  «ТД Альском» возражал против встречных требований, указывая на отсутствие с его стороны нарушений, поскольку отгрузка производится по заявкам покупателя (л.д. 117-118).

Как отмечалось ранее, условиями договора предусмотрена возможность взыскания неустойки за нарушение обязательств по договору исходя из ставки 0,02 %.

ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» в обоснование заявленной суммы неустойки (пени) в тексте встречного искового заявления приведен соответствующий расчет (л.д.97-оборотная сторона).

Так в соответствии с условиями п.3 спецификации к договору поставки №19?480у от 15.03.2019 срок поставки определен следующим образом: поставка продукции осуществляется отдельными неравномерными партиями на склад покупателя согласно его заявок в период с момента подписания договора и до окончания срока исполнения договора. Поставка первой партии продукции осуществляется в течение 30 календарных дней с даты подписания договора (предполагаемое количество партий 6). Допускается досрочная поставка первой партии продукции. Поставка последующих партий осуществляется неравномерно в соответствии с производственным планом по заявке покупателя в течение 15 календарных дней от даты направления покупателем заявки продавцу. Покупатель оформляет и направляет продавцу заявку любым общедоступным способом. 

При этом в этом же пункте договора указано, что «не заказанная продукция не поставляется, не принимается и не оплачивается».

Таким образом, исходя из толкования условий договора и спецификации, суд приходит к выводу о том, что первая поставка должна была быть осуществлена лишь после получения заявки. В противном случае,  поставленная без заявки продукция не подлежала принятию со стороны покупателя. 

Договором поставщику не предоставлено право на самостоятельный выбор необходимой к поставке покупателю продукции.

Заявка на поставку необходимого покупателю количества и вида согласованной продукции, была направлена в адрес поставщика 07.05.2019 (л.д.121,122). Получив заявку, поставщик 15.05.2019 поставил первую часть продукции по УПД № 784 от 14.05.2019 (л.д.18-20), тем самым соблюдя сроки и условия поставки. 

Кроме этого, суд обращает внимание на то, что истец по встречному иску направлял в адрес поставщика претензию от 26.12.2019 № 35/933, которая была вручена ответчику по встречному иску 13.01.2020 (л.д.100-101, 123-124). Со стороны поставщика (ответчика по встречному иску) претензия была отклонена ответом от 22.01.2020 исх.№002/КО-2020. Ответ на претензию получен обществом «ЧТЗ-УРАЛТРАК» 10.02.2020 (л.д. 126-129), однако подавая нарочно 13.02.2020 встречный иск, датированный 13.02.2020, истец по встречному иску указанное обстоятельство умолчал и ответ, полученный им от поставщика, к встречному иску не приложил.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения встречных требований. В удовлетворении встречного иска суд отказывает.

В силу ст. 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Согласно ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации при заявленной сумме первоначального иска размер государственной пошлины составляет  41 172 руб.  

Государственная пошлина в указанном размере была уплачена ООО «ТД Альском» при обращении в суд  платежным поручением №828 от 14.10.2019 (л.д.8)

Поскольку требования ООО «ТД Альском» удовлетворены в полном объеме, расходы на уплату госпошлины подлежат отнесению на  ответчика по первоначальному иску  - ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

По встречному исковому заявлению уплате подлежит государственная пошлина в размере 2000 руб.

Государственная пошлина в указанном размере была уплачена - ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК»  при обращении в суд  платежным поручением №19896 от 11.10.2019 (л.д.102).

Поскольку в удовлетворении встречного иска отказано, госпошлина понесенная истцом по встречному иску относится на него и возмещению не подлежит.

Руководствуясь ст. 110, 156, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Первоначальные требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-УРАЛТРАК», г. Челябинск (ОГРН 

<

***>) в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «ТД Альском», г. Полевской Свердловской области (ОГРН 

<

***>) 3 634 302 руб. 92 коп., в том числе основной долг в сумме 3 557 049 руб. 06 коп. и 77 253 руб. 86 коп. неустойки, исчисленной по 08.10.2019, а также 41 172 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты изготовления его в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 АПК РФ апелляционная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

 

Судья                                                                                                Т.Н. Бесихина