АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9570/2023

Дело № А57-31749/2022

г. Казань

24 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии представителей:

от научно – исследовательского института химических источников тока (акционерное общество) – ФИО2 (доверенность от 25.11.2022),

от ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 20.09.2023), 

от ФИО4 – ФИО2 (доверенность от 19.01.2023),

от ФИО5 – ФИО2 (доверенность от 18.01.2023), 

от ФИО6 – ФИО2 (доверенность от 18.01.2023),

от ФИО7 – ФИО2 (доверенность от 29.03.2023),

от ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 02.03.2023), с использованием системы веб-конференции,

от ФИО10 – ФИО11 (доверенность от 07.12.2022), 

от ФИО12 – ФИО11 (доверенность от 07.12.2022),

от ФИО13 – ФИО11 (доверенность от 07.12.2022),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО10, г. Москва, 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023

по делу № А57-31749/2022

по исковому заявлению научно-исследовательского института химических источников тока (акционерное общество), г. Саратов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, г. Саратов, ФИО4, г. Саратов, ФИО5, г. Саратов, ФИО6, Саратовская область, Марксовский район, с. Приволжское, ФИО7, г. Саратов, ФИО8, г. Саратов, ФИО14, г. Саратов, к ФИО10, к ФИО12, г. Москва, к ФИО13, г. Москва, о применении преимущественного права приобретения акций,

с участием в деле в качестве третьего лица акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

научно-исследовательский институт химических источников тока (акционерное общество) (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО10, к ФИО12, к ФИО13

- о переводе на Общество прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции Общества, номер государственной регистрации 1-02-80131-Р, по договору между ФИО10 и ФИО12, заключённому в период с 07.11.2022 по 16.11.2022;

- о переводе на Общество прав и обязанностей покупателя (ФИО13) 45 обыкновенных именных акций Общества, номер государственной регистрации 1-02-80131-Р, полученных ФИО13 по возмездной сделке, заключённой в период с 07.11.2022 по 16.11.2022.

В качестве третьего лица по делу Обществом указано акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее - Регистратор).

Исковое заявление Общества мотивировано нарушением ФИО10 преимущественного права Общества на приобретение акций, реализованных ФИО10 лицам, не являющимся акционерами Общества.

Определением от 29.11.2022 исковое заявление Общества принято к производству суда с присвоением номера А57-31749/2022.

Ответчики в отзыве на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО12 одна акция Общества отчуждена ФИО10 по договору дарения, фактически исполненному сторонами, преимущественное право приобретения акций на договор дарения не распространяется, ФИО12 одна акция Общества отчуждена ФИО15 по договору дарения, договора дарения и купли-продажи акций в последующем были расторгнуты, у ответчиков отсутствует требуемое к передаче количество акций, ФИО12 является акционером Общества.

Определением от 06.02.2023 судом удовлетворено заявление ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о вступлении в дело в качестве соистцов по исковому заявлению Общества к ФИО10, к ФИО12, к ФИО13, о применении преимущественного права приобретения акций.

Определением от 03.04.2023 удовлетворено заявление ФИО7 о вступлении в деле в качестве соистца по исковому заявлению Общества, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к ФИО10, ФИО12, ФИО13 о применении преимущественного права приобретения акций. 

Заявлением от 28.04.2023 ответчики указали на пропуск ФИО7 срока исковой давности.

ФИО8 и ФИО14 обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО10, к ФИО12, к ФИО13 о признании недействительными договоров дарения и купли-продажи акций Общества, возврата акций Общества ФИО10, применении последствий недействительности сделок, применения преимущественного права приобретения акций.

В качестве третьего лица по делу указаны Регистратор и Общество.

Исковое заявление ФИО8 и ФИО14 мотивировано недействительностью договоров в связи с заключением их с целью прикрытия отчуждения 46 акций Общества, наличием взаимной связи между договорами, возвратом акций ФИО10 после принятия обеспечительных мер, нарушением преимущественного права акционеров на приобретение акций.

Определением от 26.04.2023 исковое заявление ФИО8 и ФИО14 принято к производству суда с присвоением номера А57-4973/2023.

Ответчики в отзыве на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку притворность договоров не доказана, договора исполнены в соответствии с волей сторон, договора расторгнуты по соглашению сторон, требования направлены на лишение ФИО10 права участия в управлении Обществом, пропущен срок исковой давности.

Определением от 02.05.2023 в целях совместного рассмотрения арбитражные дела № А57-31749/2022 и № А57-4973/2023 объединены в одно производство с присвоением объединённому делу                    № А57-31749/2022.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано недоказанностью материалами дела притворности договоров дарения и купли-продажи акций, отсутствием оснований для признания договоров недействительными при нарушении преимущественного права приобретения акций,  расторжением ответчиками договоров, возвратом акций первоначальному владельцу, недоказанностью наличия на стороне ответчиков злоупотребления правом.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 решение суда первой инстанции от 16.06.2023 отменено. По делу принят новый судебный акт.

Исковые требования ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО14 удовлетворены частично.

Признаны недействительными ничтожными сделками: договор дарения от 09.11.2022 одной обыкновенной именной акции Общества между ФИО10 и ФИО12; договор купли-продажи от 09.11.2022 сорока пяти обыкновенных акций Общества между ФИО10 и ФИО12; договор дарения от 14.11.2022 одной обыкновенной именной акции Общества между ФИО12 и ФИО13; договор купли-продажи от 14.11.2022 сорока четырёх обыкновенных именных акций Общества между ФИО12 и ФИО13

Признаны недействительными ничтожными сделками: соглашение о расторжении договора дарения от 14.12.2022 одной обыкновенной именной акции Общества между ФИО13 и ФИО12; договор о расторжении договора купли-продажи от 14.12.2022 сорока четырёх обыкновенных именных акций Общества ФИО13 и ФИО12; соглашение о расторжении договора дарения от 14.12.2022 одной обыкновенной именной акции Общества между ФИО12 и ФИО10; договор о расторжении договора купли-продажи от 14.12.2022 сорока пяти обыкновенных именных акций Общества между ФИО12 и ФИО10

Применены последствия недействительности ничтожных сделок: списаны с лицевого счёта ФИО10 45 обыкновенных именных акций Общества и зачислены на лицевой счёт ФИО13; списана с лицевого счёта ФИО10 одна обыкновенную именную акцию Общества зачислены на лицевой счёт ФИО12

Переведены на ФИО8 права и обязанности покупателя одной обыкновенной именной акции Общества по договору купли-продажи одной обыкновенной именной акций Общества, заключённому между ФИО10 и ФИО12, списав с лицевого счёта ФИО12 одну обыкновенную именную акцию Общества и зачислив на счёт депо ФИО8 Переведены на ФИО8 права и обязанности покупателя девяти обыкновенных именных акций Общества по единому договору купли-продажи сорока пяти обыкновенных именных акций Общества, заключённому между ФИО10 и ФИО13, списав с лицевого счёта ФИО13 девять обыкновенных именных акций Общества и зачислив их на счёт депо ФИО8

Переведены на ФИО14 права и обязанности покупателя пяти обыкновенных именных акций Общества по единому договору купли-продажи сорока пяти обыкновенных именных акций Общества, заключённому между ФИО10 и ФИО13, списав с лицевого счёта ФИО13 пять обыкновенных именных акций Общества и зачислив их на счёт депо ФИО14

Переведены на ФИО3 права и обязанности покупателя восьми обыкновенных именных акций Общества по единому договору купли-продажи сорока пяти обыкновенных именных акций Общества, заключённому между ФИО10 и ФИО13, списав с лицевого счёта ФИО13 восемь обыкновенных именных акций Общества и зачислив их на лицевой счёт ФИО3

Переведены на ФИО4 права и обязанности покупателя шести обыкновенных именных акций Общества по единому договору купли-продажи сорока пяти обыкновенных именных акций Общества, заключённому между ФИО10 и ФИО13, списав с лицевого счёта ФИО13 шесть обыкновенных именных акций Общества и зачислив их на лицевой счёт ФИО4

Переведены на ФИО5 права и обязанности покупателя четырёх обыкновенных именных акций Общества по единому договору купли-продажи сорока пяти обыкновенных именных акций Общества, заключённому между ФИО10 и ФИО13, списав с лицевого счёта ФИО13 четыре обыкновенные именные акции Общества и зачислив их на лицевой счёт ФИО5

Переведены на ФИО6 права и обязанности покупателя четырёх обыкновенных именных акций Общества по единому договору купли-продажи сорока пяти обыкновенных именных акций Общества, заключённому между ФИО10 и ФИО13, списав с лицевого счёта ФИО13 четыре обыкновенные именные акции Общества и зачислив их на лицевой счёт ФИО6

Переведены на ФИО7 права и обязанности покупателя девяти обыкновенных именных акций Общества по единому договору купли-продажи сорока пяти обыкновенных именных акций Общества, заключённому между ФИО10 и ФИО13, списав с лицевого счёта ФИО13 девять обыкновенных именных акций Общества и зачислив их на лицевой счёт ФИО7

В удовлетворении исковых требований Общества отказано.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции, поскольку у ФИО12 не имелось прав акционера Общества, договора подлежат рассмотрению во взаимосвязи, притворностью договоров об отчуждении акций, заключением договоров с нарушением прав иных акционеров Общества, заключением соглашений о расторжении договоров со злоупотреблением правом, наличием у акционеров Общества преимущественного права приобретения акций, отсутствием оснований для перевода прав и обязанностей покупателя на Общество.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО10 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено следующее: стороны по оспариваемым договорам приведены в первоначальное положение, акции возвращены первоначальному владельцу, прикрытие сделки купли-продажи акций между ФИО10 и ФИО13 не подтверждено надлежащими доказательствами, акции к ФИО13 перешли, в том числе, на основании договора дарения, намерение ФИО10 на нарушение преимущественного права акционеров на приобретение акций не доказано, ФИО12 на момент заключения договора купли-продажи акций являлся акционером Общества, препятствия для дарения акции ФИО10 ФИО12 отсутствовали, на дарение акций преимущественное право покупки не распространяется, необоснованно не применены положения о пропуске срока исковой давности, истцами не доказана возможность переноса прав покупателей по договорам купли-продажи, соглашения о расторжении договоров были заключены до принятия обременений, апелляционным судом не обосновано распределение переводимых акций между акционерами Общества, необоснован вывод апелляционного суда о злоупотреблении правом при заключении соглашений о расторжении договоров.

Судебное заседание проводилось с использованием системы          веб-конференции. У представителя ФИО8, имелись технические проблемы, обусловленные некачественностью микрофона при наличии видеоизображения, в связи с чем, у суда округа отсутствовала возможность заслушать представителя ФИО8

Поскольку представителем ФИО8 в судебном заседании было указано на полное соответствие позиции представителя истцов и заявлено о возможности проведения судебного заседания при данных обстоятельствах суд округа посчитал возможным провести судебное заседание.

В судебном заседании представитель ФИО10, ФИО12 и  ФИО13 поддержала доводы кассационной жалобы ФИО10 Указала, что апелляционным судом не дана надлежащая оценка расторжению договоров дарения и купли-продажи, не доказана притворность сделки по переходу акций от ФИО10 к ФИО13, договора дарения и купли-продажи необоснованно рассмотрены как единая сделка, получив акции по договору дарения ФИО12 стал акционером Общества и договор купли-продажи акций Общества был заключён с акционером, судебный акт построен на предположениях, апелляционный суд вышел за пределы исковых требований, распределив акции между акционерами, злоупотребление правом со стороны ответчиков не доказано.

Представитель Общества, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в судебном заседании просил оставить обжалованный по делу судебный акт без изменения, поскольку судами правомерно установлена притворность договоров дарения и купли-продажи акций, договора обоснованно рассмотрены как единая сделка, совершённая не с акционером Общества, обоснованно учтён полный расчёт между сторонами договоров купли-продажи, договора расторжения правомерно признаны ничтожными как заключённые со злоупотреблением правом, оплата ФИО10 произведена истцами на основании постановления апелляционного суда, акции распределены между акционерами пропорционально долям участия в Обществе, доводы о пропуске срока исковой давности являются необоснованными.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО10, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.1997.

Общество является эмитентом ценных бумаг: акций обыкновенных именных (вып.2) государственный регистрационный номер 1-02-80131-Р, номинальной стоимостью каждой акции выпуска - 100 рублей, количество акций выпуска - 1000 штук.

Ведение реестра акционеров Общества осуществляет Регистратор.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам Общества (право на участие во внеочередном общем собрании акционеров), по состоянию на 07.11.2022 (24:00) ФИО10 являлась владельцем 47 акций Общества (счёт 37153).

09.11.2022 между ФИО10 и ФИО12 был заключён договор дарения 1 обыкновенной именной акции Общества.

09.11.2022 Регистратор на основании распоряжения акционера Общества ФИО10 списал с лицевого счёта последней 1 акцию Общества и зачислил её на лицевой счёт 

<

***> ФИО12

Основанием для зачисления явился договор дарения 1 акции Общества от 09.11.2022.

Также 09.11.2022 между ФИО10 и ФИО12 был заключён договор купли-продажи 45 обыкновенных именных акций Общества.

09.11.2022 Регистратор на основании распоряжения акционера Общества ФИО10 списал с лицевого счёта последней 45 акций и зачислил их на лицевой счёт 

<

***> ФИО12

Основанием для зачисления явился договор купли-продажи акций Общества от 09.11.2022, сумма сделки составила 135000 руб.

По состоянию на 09.11.2022 ФИО12 стал владельцем 46 обыкновенных именных акций Общества.

14.11.2022 ФИО12 заключает с ФИО13 договор дарения 1 обыкновенной именной акции Общества и договор купли-продажи 44 обыкновенных именных акций Общества.

14.11.2022 Регистратор на основании распоряжения ФИО12 списал с его лицевого счёта 1 акцию Общества и зачислил её на лицевой счёт 

<

***> ФИО13

Основанием для зачисления явился договор дарения 1 акции от 14.11.2022.

Так же 14.11.2022 Регистратор на основании распоряжения акционера Общества ФИО12 списал с его лицевого счёта 44 акции Общества и зачислил их на лицевой счёт № 

<

***> ФИО13

Основанием для зачисления явился договор купли-продажи акций Общества от 14.11.2022, сумма сделки составила 135000 руб.

По состоянию на 14.11.2022 ФИО10 и ФИО12 владели по 1 акции Общества, а ФИО13 - 45 акциями Общества.

Исходя из условий договоров купли-продажи акций от 09.11.2022 и 14.11.2022, цена 1 акции общества определена равной 3000 руб.

16.11.2022 Общество получило от Регистратора список владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 16.11.2022 (24:00), из которого узнало о вышеперечисленных сделках.

Полагая, что ФИО10 в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и пункта 5.7 Устава Общества не уведомила акционеров и Общество о реализации своих акций третьим лицам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с требованиями по настоящему делу о нарушении ответчиками преимущественного права истцов на приобретение акций Общества.

После предъявления искового заявления Обществом (28.11.2022) ответчиками 14.12.2022 были заключены соглашения о расторжении договоров дарения и купли-продажи, в соответствии с которыми являвшиеся предметом договоров акции были возвращены первоначальному владельцу - ФИО10

Соглашения о расторжении договоров дарения и купли-продажи, по мнению истцов, являются единой взаимосвязанной сделкой, направленной на возврат 46 обыкновенных именных акций Общества первоначальному владельцу - ФИО10, и совершены исключительно с намерением сделать для истцов невозможным воспользоваться правом преимущественной покупки акций, то есть со злоупотреблением правом, являются недействительными (ничтожными) в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, требования истцов состояли в признании договоров дарения и купли-продажи недействительными сделками по признакам притворности, соглашений о расторжении договоров дарения и купли-продажи ничтожными, как заключенными со злоупотреблением правом, нарушении преимущественных прав истцов на приобретение акций Общества, отчуждённых ФИО10 третьим лицам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В отношении договоров дарения от 09.11.2022 и от 14.11.2022 истцами не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о притворности договоров дарения, не доказана возмездность указанных сделок.

В отношении признания ничтожными договоров купли-продажи акций от 09.11.2022 и от 14.11.2022 и нарушении преимущественного права истцов на приобретение акций суд первой инстанции исходил из представленных ответчиками соглашений от 14.12.2022 о расторжении договоров дарения и купли-продажи, поскольку по результатам заключения соглашений обязательства сторон по договорам дарения и купли-продажи акций прекратились после их расторжения, а стороны приведены в первоначальное положение. Отчуждённые ФИО10 акции возвращены первоначальному владельцу ценных бумаг, в реестр владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций внесена запись о переходе прав на указанные акции к первоначальному владельцу.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт, суд апелляционной инстанции указал следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Пунктом 5.7 Устава Общества предусмотрено право акционеров на преимущественное приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу.

В пункте 2.8 Устава Общества оговорено, что, если акционеры не использовали своё преимущественное право приобретения акций, то Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами.

В силу пункта 4 статьи 7 Закона об АО, пункта 5.7 Устава Общества, акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счёт акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 5.7 Устава Общества указанный срок сокращён до одного месяца с момента получения извещения.

Если отчуждение акции осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. 

Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

09.11.2022 между ФИО10 и ФИО12 заключён договор дарения 1 обыкновенной именной акции Общества.

Также 09.11.2022 между ФИО10 и ФИО12 заключён договор купли-продажи 45 обыкновенных именных акций Общества.

14.11.2022 ФИО12 заключил с ФИО13 договор дарения 1 обыкновенной именной акции Общества.

Так же 14.11.2022 ФИО12 заключил с ФИО13 договор купли-продажи 44 обыкновенных именных акций Общества.

Судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка доводам ответчиков о наличии у ФИО12 по состоянию на 09.11.2022 статуса акционера Общества.

Согласно предоставленному Регистратором списку владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 07.11.2022 ФИО12 и ФИО13 не являлись акционерами Общества.

Доводы о том, что ФИО12 на момент заключения 09.11.2022 договора купли-продажи акций обладал статусом акционера, в рамках настоящего дела не может иметь правового значения.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 7 Закона об АО при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трёх месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

Наличие указанного права также отражено в пункте 5.7 Устава Общества. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон не направлена на достижение соответствующего ей правового результата, так как действительная воля сторон направлена на создание иных правовых последствий. При этом к притворной сделке применяются правила о сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. В качестве примера притворной сделки приводится договор дарения участником общества части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в пользу третьего лица, заключённый с той целью, чтобы в дальнейшем продать оставшуюся часть доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли.

Как разъяснено в указанном Постановлении Пленума, при установлении судом таких обстоятельств договоры дарения и последующей купли-продажи части доли могут быть квалифицированы судом как единый договор купли-продажи, совершённый с нарушением названных правил.

Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Так же в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» приведён пример притворной сделки, и указано, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключённый участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учётом её существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чьё преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершённой с третьим лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», если заключённые договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер закрытого акционерного общества вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся ввиду.

Суд апелляционной инстанции правомерно рассмотрел оспариваемые договора дарения и купли-продажи как взаимосвязанные сделки.

Обоснованным является вывод апелляционного суда о том, что ответчики при заключении договоров дарения и купли-продажи акций Общества были связаны единым умыслом, направленным на лишение других акционеров Общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения акций, поскольку сделки по дарению и купле-продаже акций от ФИО10 ФИО12 были совершены в один день (09.11.2022). При этом, количество проданных акций (45 штук) значительно превышало количество подаренных (1 штука). Сделки по дарению и купле-продаже акций от ФИО12 ФИО13 также были совершены в один день (14.11.2022), и через незначительный промежуток времени – 5 дней с даты приобретения акций. Так же апелляционный суд обоснованно учёл, что для исполнения обязательств по договору купли-продажи между ФИО10 и ФИО12 от 09.11.2022 в части передачи и оплаты акций был предусмотрен срок в 6 дней.

Также апелляционный суд обоснованно принял во внимание, что отсутствовала экономическая целесообразность в действиях ФИО12 по приобретению акций у ФИО10 по цене 3000 руб. за акцию с учётом дальнейшей продажи акций ФИО12 ФИО13 по той же цене – 3000 руб. за акцию и при этом спустя непродолжительное время.

При изложенных выше обстоятельствах в совокупности, суд апелляционной инстанции правомерно пришёл к выводу, что фактическим приобретателем 45 акций ФИО16 являлась ФИО13, совершенные сделки дарения и купли-продажи акций от 09.11.2022 и 14.11.2022 фактически прикрывали сделку купли-продажи акций между ФИО16 и ФИО13

Правомерным является и вывод апелляционного суда о том, что договор дарения ФИО10 1 акции по договору от 09.11.2022 был заключён с той целью, чтобы в дальнейшем продать оставшиеся акции в обход правил о преимущественном праве других акционеров на приобретение акций.

Надлежащая правовая оценка дана апелляционным судом и доводам в отношении обязательств покупателя по договорам купли-продажи акций от 09.11.2022 и от 14.11.2022.

Из договоров купли-продажи от 09.11.2022 и от 14.11.2022 не следует какие конкретно обязательства приняты покупателями в части оказания помощи, в каком объёме, на какую сумму, на какой срок. При этом в отношении акций предмет определён (раздел 1 договора), цена согласована (раздел 3 договора). И из условий договора не усматривается, что какие либо услуги оказываются в счёт оплаты за акции.

В распоряжениях о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг также указана цена сделки, соответствующей разделу 3 договора с указанием оплаты в наличной форме.

При изложенных обстоятельствах являются правомерными выводы суда апелляционной инстанции о притворном характере заключённых ответчиками договоров дарения и купли-продажи акций.

В отношении представленных при рассмотрении дела в суде первой инстанции соглашений о расторжении договоров дарения и купли-продажи акций суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

В период рассмотрения судом первой инстанции заявления Общества о принятии обеспечительных мер в виде запрета Регистратору осуществлять регистрационные действия в отношении спорных акций, 14.12.2022 между ФИО13 и ФИО12, между ФИО12 и ФИО10 были заключены соглашения о расторжении договоров, в результате которых владельцем 46 обыкновенных именных акций Общества вновь стала ФИО10.

В распоряжениях о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг в качества документа основания передачи акций были указаны договоры купли-продажи и договоры дарения.

В суд первой инстанции были представлены соответственно соглашения о расторжении договора дарения 1 обыкновенной именной акции между ФИО13 и ФИО12, между ФИО12 А,В. и ФИО10, соглашение о расторжении договора купли-продажи 44 акций между ФИО13 и ФИО12, соглашение о расторжении договора купли-продажи 45 акций между ФИО12 А,В. и ФИО10

Данные соглашения признаны судом апелляционной инстанции ничтожными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено апелляционным судом, при заключении указанных соглашений было допущено злоупотребление правом, заведомо недобросовестные действия, направленные на обход закона и нарушение преимущественного права акционеров-истцов на приобретение акций Общества, продаваемых другим акционером.

К данному выводу суд апелляционной инстанции пришёл в связи с заключением ответчиками соглашений о расторжении договоров 14.12.2022, после подачи Обществом заявления о принятии обеспечительных мер и до вынесения судом первой инстанции определения о принятии обеспечительных мер от 16.12.2022 в виде запрета Регистратору осуществлять записи в отношении перехода прав на спорные акции.

Недобросовестное поведение ответчиков выражается также в том, что в отзыве на заявление о принятии обеспечительных мер Общества от 09.12.2022 указали на отсутствие намерений ФИО12 и ФИО13 на реализацию акций Общества и просили отложить рассмотрение заявления, в то время как 14.12.2022 произвели сделки по возврату акций от ФИО12 и ФИО13 ФИО10

При этом в распоряжениях о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг в обратную сторону от 14.12.2022 ответчиками указано на совершение сделок дарения и купли-продажи.

Учитывая, что соглашения о расторжении договоров от 14.12.2022 были заключены после предъявления иска Обществом и в период рассмотрения судом первой инстанции ходатайства Общества о принятии обеспечительных мер, со стороны ответчиков усматривается злоупотребление правом, поскольку целью заключения соглашений в обратной последовательности было создание ситуации, исключающей возможность реализации истцами права преимущественного приобретения акций.

По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке, что также предусмотрено пунктом 3 статьи 7 Закона об АО.

В рамках настоящего дела защита прав истцов - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО14 и ФИО8 на перевод прав и обязанностей покупателей акций общества возможна лишь при признании всех сделок между ответчиками недействительными ничтожными и приведение ответчиков в положение, когда ФИО12 и ФИО13 являлись владельцами акций Общества.

Поскольку соглашения о расторжении договоров являются недействительными (ничтожными) сделками право собственности у ФИО10 на 46 акций не возникло. Расторжение договоров дарения и купли-продажи между ФИО13 и ФИО12 не привело и к прекращению права собственности ФИО13 на 45 акций.

Перевод прав и обязанностей покупателя по договору является мерой ответственности сторон договора купли-продажи акций, нарушивших право преимущественной покупки акционера.

Поскольку договора дарения и купли-продажи акций Общества, а так же соглашения о расторжении указанных договоров являются недействительными сделками, суд апелляционной инстанции пришёл к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истцов-акционеров Общества о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении спорных акций.

При этом, на истцов-акционеров права на акции переведены пропорционально находящимся в их собственности количеству акций Общества.

Расчёты за акции производятся истцами-акционерами самостоятельно в соответствии с условиями договора купли-продажи.

Надлежащая правовая оценка с учётом осведомлённости истцов-акционеров об отчуждении акций ФИО10 судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы ответчиков о пропуске ФИО14, ФИО8 и ФИО7 срока исковой давности.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованного судебного акта, не опровергают выводов апелляционного суда, основаны на ошибочном толковании законодательства и правоприменительной практики, иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованного судебного акта не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия суда округа в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

До вынесения судом округа судебного акта по существу рассмотрения кассационной жалобы от Общества поступило заявление об отмене обеспечительных мер.

Определением суда первой инстанции от 16.12.2022 по заявлению Общества приняты обеспечительные меры в виде запрета Регистратору осуществлять записи по переходу прав на 1 обыкновенную именную акцию Общества принадлежащую ФИО12, запрета Регистратору осуществлять записи по переходу прав на 45 обыкновенных именных акций Общества принадлежащих ФИО13

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», в арбитражном и административном судопроизводстве заявление об отмене, о замене обеспечительных мер рассматривается судом, в производстве которого находится дело, независимо от того, каким судом и в порядке какого вида судопроизводства были приняты такие меры.

При изложенных обстоятельствах, учитывая вступление в законную силу судебного акта по настоящему делу, суд округа приходит к выводу о наличии процессуальных оснований для удовлетворения заявления Общества и отмены принятых судом первой инстанции обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 97, 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А57-31749/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                      М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                             Э.Г. Гильманова

 

                                                                                        М.З. Желаева