ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-3764/2023

г. Воронеж

07 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года

          Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2024 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Коровушкиной Е.В.,           

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

 

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Шибряй»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются           в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шибряй» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.10.2023 по делу № А64-3764/2023 по иску ФИО3 (ОГРНИП 314682821100031, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Шибряй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об истребовании документов, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилась           (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шибряй» (далее - ООО «Шибряй», ответчик) об обязании в течение 5-ти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить документы (заверенные копии), касающиеся деятельности общества за 2022 г. и 1 квартал 2023 г.: 

1. Учетная политика организации.

2. Штатное расписание организации, штатная расстановка организации за 1 квартал 2023 г. 

3. Трудовые договоры. 

4. Кадровые приказы, документы на премирования, поощрения, выплаты материальной помощи, выплаты, не входящие в состав оклада, прочие выплаты физическим лицам, договоры гражданско-правового характера, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости (расчетно-платежные ведомости), платежные ведомости, реестры на выплату заработной платы и прочих выплат физическим лицам за 1 квартал 2023 г.

5. Бухгалтерский баланс с расшифровками по статьям баланса,                      в том числе с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения. 

6. Отчет о прибыли и убытках. 

7. Кассовые книги с приложениями, авансовые отчеты. 

8. Банковские выписки с приложениями за 1 квартал 2023 г. 

9. Инвентарные карточки учета основных средств, документы на поступление и выбытие основных средств, модернизацию, реконструкцию, инвентаризацию. 

10. Правоподтверждающие и правоустанавливающие документы                   на все движимое и недвижимое имущество и имущественные права, принадлежащие обществу по состоянию на 31.12.2022 и 31.03.2023. 

11. Список имущества, находящегося у общества в аренде                              (с указанием арендной платы) и безвозмездном пользовании по состоянию  на 31.12.2022 и 31.03.2023. 

12. Список имущества, которое передано третьим лицам в аренду                (с указанием арендной платы) и безвозмездное пользование по состоянию на 31.12.2022 и 31.03.2023. 

13. Первичные документы прибытия и выбытия внеоборотных активов. 

14. Земельно-кадастровая книга, отчетность сельскохозяйственных производителей (формы АПК). 

15. Инвентарные книги объектов основных средств. 

16. Договоры (со спецификациями и дополнительными соглашениями) с контрагентами, акты сверок с контрагентами, акты взаимозачетов. 

17. Список договоров (односторонних сделок), являющихся           крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с приложением документов, содержащих информацию о данных сделках (протоколов одобрения, договоров, платежных документов). 

18. Кредитные договоры и договоры займа с решениями (протоколами) об одобрении. 

19. Документы учета по операциям с учредителями. 

20. Документы учета по расчетам по претензиям, по расчетам по причитающимся дивидендам за 2022 г. и 1 квартал 2023 г. 

21. Документы поступления товарно-материальных ценностей, неисключительных прав, полученных услуг/работ (акты, товарные накладные, УПД), оприходования продукции. 

22. Документы реализации товаров, оказанных услуг, выполненных работ, реализованной продукции. 

23. Документы списания товаров/материалов, расход материалов, перемещения, комплектации, передачи материалов эксплуатацию. 

24. Товарно-транспортные накладные. 

25. Регистры бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость общая (с субсчетами) за 2022 г. и 1 квартал 2023 г, анализ счетов по всем счетам за 2022 г. и 1 квартал 2023 г.; регистры аналитический учета по всем активам и обязательствам (в том числе количественно-суммовой учет по ТМЦ) по состоянию на 31.12.2022 и 31.03.2023. 

26. Копия базы специализированной компьютерной программы 1С              на электронном носителе (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) с обеспечением доступа к указанной программе по месту нахождения общества. 

27. Материалы проверок налоговых органов. 

28. Декларации по налогам, уплачиваемым обществом за 2022 г. и 1 квартал 2023 г. 

При неисполнении решения суда истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта (после истечения пяти рабочих дней со дня вступления в силу настоящего решения до дня его фактического исполнения). 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.10.2023 иск удовлетворен. При неисполнении решения суда суд постановил взыскать           с ООО «Шибряй» в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с момента вступления решения в законную силу.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на                        его незаконность и необоснованность, ООО «Шибряй» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять              по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ФИО3, ООО «Шибряй» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

14.02.2024 от ФИО3 посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истица просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ФИО3 на апелляционную жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО «Шибряй» (ОГРН 

<

***>) с долей в уставном капитале 50%. 

05.04.2023 ФИО3 направила обществу требование о представлении ей информации о деятельности общества и копий документов. 

Требование о предоставлении информации и копий документов общества удовлетворено ООО «Шибряй» частично, в связи с чем ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых судом уточнений). 

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правильно удовлетворил уточненные исковые требования ФИО3 по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться  в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении            делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах            с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как следует из п. 1 и п. 2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с п. 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника обязано предоставить             ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. 

Исходя из разъяснений, приведенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абз. 2 п. 3). 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В ходе разбирательства дела ответчик не доказал, что исполнил надлежащим образом обязанность по предоставлению ФИО3 заверенных копий истребуемых документов общества (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Пунктом 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены случаи, при которых общество вправе  отказать в предоставлении участнику общества документов. 

Доказательств наличия таких обстоятельств ответчиком не представлено, правомерность требований истца не опровергнута. 

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства        в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно удовлетворил уточненные исковые требования ФИО3 об обязании ООО «Шибряй» в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения        в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии истребуемые документов общества, перечисленных в резолютивной части решения.

При неисполнении решения суда истец просил о взыскании                     с ответчика судебной неустойки в размере за каждый день неисполнения судебного акта (после истечения пяти рабочих дней со дня вступления в силу настоящего решения до дня его фактического исполнения).

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами               некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании п. 1 ст. 308.3            ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности,               не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а           также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ).

В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки              в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч.ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).                             В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

ООО «Шибряй» заявило о чрезмерности размера требуемой истцом судебной неустойки при просрочке исполнения решения суда. 

Рассмотрев требование ФИО3 о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу          с учетом критериев соразмерности и разумности, принимая во внимание,          что истица не обосновала заявленную сумму и возможные последствия просрочки исполнения судебного акта, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истицы за счет взыскания с ответчика чрезмерно высокой суммы, арбитражный суд области посчитал возможным снизить размер денежной компенсации, подлежащей взысканию с ответчика в пользу ФИО3 за ожидание исполнения решения до 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта (до дня его фактического исполнения). 

Доводы апелляционной жалобы ООО «Шибряй» о том, что ФИО3 требует представления большого объема документов, истице предлагалось прибыть для ознакомления по месту нахождения общества, однако она не явилась для ознакомления с документами, о наличии в действиях ФИО3 признаков злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), отклоняются апелляционным судом.

В абз. 2 п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. 

ФИО3 реализовала свое право на получение информации о деятельности общества в форме требования от общества предоставления заверенных копий документов. Злоупотребление правом с ее стороны отсутствует.

Исходя из имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО3 как участник общества вправе получить от ООО «Шибряй» заверенные копии документов общества, а отказ ответчика в предоставлении ФИО3 всех истребуемых документов является нарушением прав истицы, в том числе на получение информации о деятельности общества.

Довод апелляционной жалобы ООО «Шибряй» о том, что ФИО3            не соблюден досудебный порядок в отношении требований о предоставлении отчетности за 1 квартал 2023 года, которые заявлены только при уточнении иска, в связи с чем эти требования подлежали оставлению судом без рассмотрения, подлежит отклонению как несостоятельный.

В абз. 4 п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» даны разъяснения, согласно которым получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации, само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации. В случае, когда к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

ООО «Шибряй» требование ФИО3 о предоставлении документации общества за 1 квартал 2023 года на момент принятия решения суда не исполнило.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Шибряй» о чрезмерности взысканной судом неустойки в счет компенсации ожидания исполнения решения суда в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки, о необходимости снижения размера судебной неустойки до разумного, по мнению ответчика, предела такой компенсации - 300 руб., отклоняются судебной коллегией.

Арбитражный суд области в 5 раз уменьшил размер взыскиваемой судебной неустойки (с 5 000 руб. до 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда).

Оснований для дальнейшего уменьшения размера денежной компенсации, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истицы за ожидание исполнения решения, не имеется.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.10.2023 по делу № А64-3764/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий 

 

Е.В. Маховая 

Судьи       

 

Е.В. Коровушкина

 

ФИО1