﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 июня 2020 года

Дело №

А56-358/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                   Сергеевой И.В.,

при участии Малых С.Г. (паспорт), 

рассмотрев 28.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малых Сергея Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу№ А56-358/2019,

у с т а н о в и л:

Малых Сергей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Буйлову Павлу Александровичу о признании недействительными сделок, совершенных последним и обществом с ограниченной ответственностью «Э.Н.С.», адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Графтио, д. 4, кв. 1, ОГРН 1037816003257, ИНН 7806126192 (далее – Общество), а именно: договоров от 27.10.2011 купли-продажи нежилых помещений 3-Н с кадастровым номером 78:36:0005358:3315, 12-Н с кадастровым номером 78:36:0005358:3097, 13-Н с кадастровым номером 78:36:0005358:3109; применении последствий недействительности указанных сделок путем возврата отчужденного имущества Обществу. 

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество. 

Решением от 25.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.12.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе (с учетом уточнения) Малых С.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином судебном составе. По мнению подателя жалобы, суды не применили закон, подлежащий применению, а именно пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, как полагает кассатор, суды не учли, что спорные сделки не являются крупными, совершены в ущерб Обществу, доказательств оплаты не представлены, продажная стоимость спорного имущества в 12.2 раза ниже рыночной стоимости и соразмерна шестимесячной арендной плате. Также заявитель считает, что выводы судов о пропуске срока исковой давности, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании Малых С.Г. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2002.

В соответствии с постановлением Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда 28.03.2018 в рамках дела № А56-13964/2014 доля в уставном капитале Общества в размере 100% передана Малых С.Г.

Решением единственного учредителя Общества от 09.04.2018 № 1          Канаков Д.В., руководивший Обществом с 25.04.2012 по 09.04.2018 и действовавший на основании его устава в редакции от 12.06.2009, освобожден от занимаемой должности генерального директора, назначен новый генеральный директор – Малых С.Г., который 28.05.2018 направил бывшему генеральному директору требование о передаче документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Канаков Д.В. от передачи документов уклонился. 

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности бывшего директора Общества было выявлено совершение Канаковым Д.В. следующих сделок, заключенных Обществом и Буловым П.Б.: договоров от 27.10.2011 купли-продажи нежилых помещений 3-Н с кадастровым номером 78:36:0005358:3315, 12-Н с кадастровым номером 78:36:0005358:3097, 13-Н с кадастровым номером 78:36:0005358:3109. 

Данные сделки, по мнению Малых С.Г., являются взаимосвязанными, а поскольку Общество с 01.01.2005 использовало упрощенную систему налогообложения с применением 6% ставки налога на доходы и до принятия Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», который вступил в силу 01.01.2013, не предоставляло бухгалтерскую отчетность в налоговые органы, то балансовую стоимость активов Общества и стоимость отчуждаемого им имущества невозможно определить по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Кроме того, Малых С.Г. ссылается на то, что названными сделками Обществу причинен ущерб. О наличии явного ущерба для Общества, как считает Малых С.Г., свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, в частности, если предоставление, полученное по сделке Обществом, в два и более раз ниже стоимости предоставления, совершенного Обществом в пользу контрагента.

На основании изложенного Малых С.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалами дела подтверждено, что Малых С.Г. получил статус участника Общества на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 по делу № А56-13964/2014. 

Судами правомерно учтено, что Малых С.Г. 06.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением об изменении способа исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 следующим образом: передать в пользу истца доли в уставных капиталах Общества и общества с ограниченной ответственностью «ИСК «НЕВСКИЙ СИНДИКАТ» в размере 100% по их номинальной стоимости. 

В обоснование заявления Малых С.Г. сослался на то, что оценщиком рыночная стоимость указанных долей определена в размере 0 руб., в связи с чем Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее – Управление) отказало в реализации долей в обществах, сославшись на определение Санкт-Петербургского городского суда от 07.10.2013                   № 2-2474/13, в котором имеются выводы о невозможности выставления на продажу долей с рыночной стоимостью ноль рублей, поскольку фактически будет иметь место безвозмездная передача имущества, тогда как фактические действия по реализации имущества должника должны быть направлены на погашение задолженности перед взыскателем. Поскольку закон и судебная практика не предусматривают механизма передачи взыскателю имущества без проведения торгов, а торги не могут быть проведены из-за того, что рыночная стоимость имущества составляет 0 руб., истец обратился с настоящим заявлением, в котором просил передать ему спорные доли по их номинальной стоимости. 

В рамках исполнительного производства № 249083/16/78002-ИП, возбужденного в отношении Бакланова А.О., по заданию Управления была произведена оценка рыночной стоимости арестованного имущества – указанных долей. Согласно отчетам общества с ограниченной ответственностью «Городской центр оценки» от 26.05.2017 № 26/3-2017-Б и № 26/2-2017-Б рыночная стоимость 100% долей в уставных капиталах Общества и ООО «ИСК «Невский синдикат» равна 0 руб. 

Из постановления от 22.08.2017 о передаче имущества для принудительной реализации на комиссионных началах следует, что судебный пристав-исполнитель Выборгского районного отдела судебных приставов Управления Торосян В.И. постановил передать для принудительной реализации 100% долей в уставных капиталах ООО «ИСК «Невский синдикат» и Общества по стоимости 0 руб.

На основании названных обстоятельств суды сделали правомерный вывод о том, что на дату обращения Малых С.Г. с заявлением об изменении способа исполнения упомянутого судебного акта, принятого в рамках дела№ А56-13964/2014, у Общества отсутствовало какое-либо имущество иМалых С.Г. об этом было известно.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения норм Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о том, что у Малых С.Г. по основаниям, изложенным в иске, отсутствует право на оспаривание названных сделок, поскольку оспариваемыми договорами при их заключении не были и не могли быть нарушены его права, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 АПК РФ).

Ссылка в кассационной жалобе на то, что суды при разрешении дела не применили нормы материального права, подлежащие применению, ошибочна и не может служить поводом к отмене судебного акта.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                           п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А56-358/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Малых Сергея Геннадьевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева