АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54278/2019

Дело № А55-26151/2018

г. Казань

20 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Самарский деловой центр» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 23.08.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Самарский деловой центр» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023

по делу № А55-26151/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Самарский деловой центр» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Танцы плюс» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самарский деловой центр», ИНН 

<

***>,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «Самарский деловой центр» (далее – общество «Самарский деловой центр», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением суда от 10.02.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений) о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи транспортного средства от 08.07.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Танцы плюс» (далее – общество «Танцы плюс»), применении последствий недействительности сделки в виде истребования из чужого незаконного владения ФИО4 и обязании ее передать в конкурсную массу должника транспортное средство марки, модели ТС: МАЗ 555102-2123, VIN: 

<

***>, Наименование (тип ТС) грузовой-самосвал, Категория ТС: С, 2003 г.в., № двигателя: ЯМЗ-236НЕ, 30116381, № шасси (рамы): 

<

***>, № кузова: -, Цвет: белый (серый), Мощность двигателя: 159 л.с. (216 кВт),  Рабочий объем двигателя: 11150 куб.см, Тип двигателя: дизельный, Организация-изготовитель ТС (страна): Беларусь, МАЗ, Регистрационный знак: 

<

***>;

- договора купли-продажи транспортного средства от 08.07.2019, заключенного между должником и обществом «Танцы плюс», применении последствий недействительности сделки в виде истребования из чужого незаконного владения ФИО4 и обязании ее передать в конкурсную массу должника транспортное средство марки, модели ТС: ГАЗ-3302, Наименование (тип ТС): грузовой, с бортовой платформой; VIN: 

<

***>; 2011 г.в., Категория: В, Модель, № двигателя: 421600, В0801345; № шасси (рамы): отсутствует, № кузова: 330200В0644601; Цвет: темно-красный, Мощность двигателя: 159 л.с. (216 кВт), Организация-изготовитель ТС (страна): Автомобильный завод ГАЗ», Россия, Регистрационный знак: 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2023 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель считает, что судами необоснованно не применены к спорным сделкам статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) и сделан ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу общество «Танцы плюс» и ФИО4 возражают против приведенных в жалобе доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником кассационную жалобу поддержал в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судами установлено, что между должником (Продавец) и обществом «Танцы плюс» (Покупатель) 08.07.2019 заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которым должником отчуждены транспортные средства, стоимостью 103 640 руб. и 103 868 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании указанных договоров недействительными, конкурсный управляющий должником указал на то, что стоимость аналогичных автотранспортных средств составляет 549 000 руб. и 483 333 руб. соответственно, следовательно, имело место неравноценное встречное исполнение со стороны покупателя за полученное имущество, то есть занижение условия о цене автомобиля по сравнению с его рыночной стоимостью.

При этом конкурсным управляющим указано на то, что на дату совершения сделок должник уже имел ряд неисполненных денежных обязательств перед кредиторами в общем размере 1 272 691 534,99 руб.

Конкурсный управляющий ссылался на аффилированность сторон сделки, так как до 15.05.2019 директором общества «Танцы Плюс» являлся ФИО5, который, в свою очередь до 11.11.2019 являлся первым заместителем генерального директора должника.

Отклоняя требования конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции исходили из пропуска срока исковой давности конкурсным управляющим должником.

Судом установлено, что ФИО6 утверждена конкурсным управляющим должником решением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2019 (резолютивная часть - 13.09.2019), с требованием о признании сделок недействительными конкурсный управляющий ФИО2 (утверждена определением суда от 10.02.2022 после освобождения ФИО6) обратилась через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр» 12.09.2022.

Судами принято во внимание, что при разрешении обособленного спора об обязании бывшего руководителя передать документы должника от конкурсного управляющего ФИО6 поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому конкурсный управляющий, ссылаясь на передачу ему ФИО7 части документов по актам приема-передачи от 06.06.2020, 09.06.2020, 18.08.2020, просила истребовать у бывшего руководителя общества «Самарский деловой центр» Базу 1С за период до 01.04.2019.

Приняв во внимание факт передачи бывшим руководителем общества «Самарский деловой центр» документации должника конкурсному управляющему, суды установили, что первоначально утвержденный в деле о банкротстве должника конкурсный управляющий ФИО6 должна была узнать о наличии оспариваемых договоров не позднее 18.08.2020 (дата последнего акта приема-передачи документации должника от бывшего руководителя конкурсному управляющему должника ФИО6).

Доводы ФИО8 о том, что судом первой инстанции неверно применен годичный срок исковой давности, отклонен апелляционным судом как основанный на неверном толковании норм права и противоречащий положениям статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63).

Доводы конкурсного управляющего о том, что сделки подлежали признанию недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на отсутствие оснований для признания их ничтожными по общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ ввиду отсутствия пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

Срок исковой давности на оспаривание сделок не может начаться ранее момента получения конкурсным управляющим реальной возможности предъявить соответствующие иски.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что сведения о совершении сделок, о наличии у сделки пороков недействительности и личности ответчика, первоначально утвержденный конкурсный управляющий должником, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог и должен был (имел объективную возможность) получить не позднее 18.08.2020 с учетом даты получения документов от бывшего руководителя должника, суды правомерно признали годичный срок исковой давности конкурсным управляющим должником пропущенным.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу № А41-20524/2016).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права, тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А55-26151/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                              А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                                                                      В.А. Моисеев

 

                                                                                                                      Н.А. Третьяков