Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

о признании гражданина банкротом 

и введении процедуры реализации имущества гражданина

.Санкт-Петербург

28 октября 2025 года                                                                    Дело № А56-24066/2025

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2025 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Климентьев Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смирновой Д.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» (место нахождения (адрес): 141109, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ФИО1, ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ВР Дистрибьюшн» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ГЕМБА» (место нахождения (адрес): 194355, 

<

...>, литер Б, помещ. 121Н; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

при участии до и после пекрерыва:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности (онлайн-заседание);

установил:

19.03.2025 общество с ограниченной ответственностью «ГИПЕРГЛОБУС» (далее – истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5, ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ВР Дистрибьюшн» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ГЕМБА» (далее – должник, ООО «ГЕМБА»).   Определением арбитражного суда от 26.03.2025 заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 09.10.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16.10.2025, после перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца принял участие в судебном заседании с использованием системы онлайн-заседание, заявленное требование поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Отзывы не представлены.

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, заслушав участвующих в судебном заседании лиц, установил следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023 по делу №А41-27237/2022 с ООО «ГЕМБА» в пользу ООО «ГИПЕРГЛОБУС» взысканы сумма задолженности в размере 2 692 536, 29 руб.; задолженность по оплате оказанных услуг в размере 3 800 719, 19 руб.; задолженность по выплате фиксированных премий в размере 2 512 428, 46 руб.; сумма уплаченной госпошлины в размере 68 000, 00 руб.

13.12.2024 ООО «ГИПЕРГЛОБУС» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ГЕМБА» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.01.2025 по делу № А56-123682/2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГЕМБА» прекращено в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, и отсутствием согласия кредитора на финансирование процедуры банкротства должника.

На дату рассмотрения обоснованности заявления истца должник, как и его контролирующие лица, решение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023 по делу №А41-27237/2022 не исполнили, денежные средства заявителю не перечислили. 

Заявитель, посчитав, что ответчики, как контролирующие должника лица, подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), заявление о привлечении к субсидиарной ответственности как по основаниям, предусмотренным статьей 61.11, так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве (часть 6 статьи 13 АПК РФ), поданное вне рамок дела о банкротстве, считается предъявленным в интересах всех кредиторов, имеющих право на присоединение к иску, независимо от того, какой перечень кредиторов содержится в тексте заявления.

Такое заявление рассматривается судом по правилам главы 28.2 АПК РФ с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве (пункт 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве). 

Исходя из целей законодательного регулирования и общеправового принципа равенства, к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному вне рамок дела о банкротстве, вправе присоединиться кредиторы должника, обладающие правом на обращение с таким же заявлением (пункты 1 - 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), а также иные кредиторы, требования которых к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. Кредиторы, обладающие правом на присоединение, могут присоединиться к уже предъявленному требованию в любое время до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, путем направления в письменной форме соответствующего сообщения с приложением документов, подтверждающих наличие у них такого права заявителю (пункт 54 Постановления № 53). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, в целях Закона №127-ФЗ под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно пункту 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом. 

В силу пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве  пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ. 

Как следует из материалов дела, с 2016 года по 2024 год ФИО1 являлась генеральным директором ООО «ГЕМБА», также ФИО1 осуществляла функции главного бухгалтера. Кроме того, с 2017 года по 2021 год ФИО1 являлась участником ООО «ГЕМБА» с долей участия в размере 10%. 

ФИО2 на протяжении всего периода деятельности ООО «ГЕМБА» владела 90% долей уставного капитала, а с 2021 года ФИО2 стала единственным участником с 100% долей уставного капитала. 

Таким образом, указанные лица, в соответствии со статьей 61.10 Закона о банкротстве, являются контролирующим должника.

Относительно наличия у ООО «ВР Дистрибьюшн» статуса контролирующего должника лица арбитражный суд отмечает следующее. 

Согласно пункту 7 Постановления № 53 предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности. 

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки. 

Как следует из материалов дела, в 2021 году руководитель и участник ООО «ГЕМБА» стали предпринимать действия по выводу активов должника в пользу ООО «ВР Дистрибьюшн», мажоритарным участником которого также являлась ФИО2 (90,90%), а руководителем ФИО3. Вследствие указанных действий выручка должника резко сократилась, что следует из материалов дела. В этот же период выручка ООО «ВР Дистрибьюшн» начала приобретать высокие значения. Указанное свидетельствует о том, что ООО «ВР Дистрибьюшн» приобрело выгоду вследствие недобросовестных действий руководителя и участника должника, а следовательно, ООО «ВР Дистрибьюшн» является аффилированным с должником лицом, на которое ответчики перевели бизнес ООО «ГЕМБА». Вследствие этого ООО «ВР Дистрибьюшн» существенно увеличило свои активы, выбывшие из владения должника по сделкам, совершенным руководителем должника в ущерб интересам ООО «ГЕМБА» и ее кредиторов. 

Таким образом, ООО «ВР Дистрибьюшн» является контролирующим должника лицом применительно к положениям подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.

Относительно наличия у ФИО3 статуса контролирующего должника лица арбитражный суд отмечает следующее. 

Согласно представленному в материалы дела ответу Комитета по делам записи актов гражданского состояния по Санкт-Петербургу ФИО3 является супругом единственного участника ООО «ГЕМБА» и ООО «ВР Дистрибьюшн» - ФИО2, а также является генеральным директором ООО «ВР Дистрибьюшн».

Кроме того, истец указал, что должник зарегистрирован по юридическому адресу, по которому ранее располагались общества, бенефициаром которых являлся ФИО3 – ООО «Нева-Прибор» и ООО «Бизнес Аренда Спб» – 

<

...>, литер б, помещ. 121Н.

В соответствии с пунктом 3 Постановления №53 по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника (подпункты 1 - 3 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Названные лица могут быть признаны контролирующими должника на общих основаниях, в том числе с использованием предусмотренных законодательством о банкротстве презумпций, при этом учитываются преимущества, вытекающие из их положения.

Между тем каких-либо относимых и допустимых доказательств того, что у ФИО3 имелась фактическая возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия, в материалы спора не представлено. Сам по себе факт заключения брака между ответчиками ФИО2 и ФИО3 не является безусловным доказательством наличия у ФИО3 такой возможности.Учитывая изложенное, арбитражный суд не находит оснований для признания ФИО3 контролирующим должника лицом.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве. 

Из пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве следует, что правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 названного Закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления № 53). 

Изложенное, соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 №305- ЭС21-18249(2,3). 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в отношении действий (бездействия) директора.

Из указанных разъяснений следует, что для привлечения контролирующего должника лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам должника, являются: факт причинения вреда, недобросовестное (неразумное) поведение контролирующего должника лица при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненным вредом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий лица, контролирующего должника, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с пунктом 16 Постановления № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Согласно пункту 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

При этом арбитражный суд обращает внимание на особенности распределения бремени доказывания в рамках настоящего дела. По смыслу разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 07.02.2023 № 6-П, при обращении кредитора в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве доказывание кредитором неразумности и недобросовестности их действий объективно затруднено. Если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие его действий, то бремя опровержения этих утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ответчики фактически перевели активы и хозяйственную деятельность ООО «ГЕМБА» на ООО «ВР Дистрибьюшн» для освобождения от имеющейся задолженности перед заявителем. Таким образом, бремя опровержения утверждений истца о причинно-следственной связи между действиями ответчиков и невозможностью удовлетворить его требования лежит на ответчиках.

Как следует из материалов дела, крайний платеж в адрес заявителя в размере 20 тыс. руб. был совершен 13.05.2021. После этого ответчики стали предпринимать действия по выводу денежных средств ООО «ГЕМБА». 

Так, в 2021 году ФИО2 приобрела 90,90% долей ООО «ВР Дистрибьюшн», а в 2024 она стала единственным участником со 100% долей. При этом хозяйственная деятельность ООО «ГЕМБА» и ООО «ВР Дистрибьюшн» является схожей – общества имеют схожие ОКВЭДы (розничная и оптовая торговля), минимальный уставный капитал, единый состав участников, аналогичную численность сотрудников.

Кроме того, с 2017 года ООО «ГЕМБА» также являлось участником ООО «ВР Дистрибьюшн», однако передало свою долю ФИО2 в 2024 году через короткое время после возбуждения исполнительного производства в отношении должника.

При этом материалами дела подтверждается, что, начиная с 2021 года, выручка должника стала резко снижаться, а дебиторская задолженность расти. Одновременно с этим выручка ООО «ВР Дистрибьюшн» увеличилась более чем на 100%, в 2022 году еще на 31%. Кроме того, в отличие от ООО «ГЕМБА», ООО «ВР Дистрибьюшн» сдало бухгалтерскую отчетность за 2023 год и продолжает вести активную хозяйственную деятельность. 

Также с 2021 года по 2022 год запасы ООО «ГЕМБА» упали с 10 126 000 руб. до 8 365 000 руб., а в 2023 году отчетность ООО «ГЕМБА» не сдавалась. Одновременно с этим к 2023 году материальные внеоборотные ООО «ВР Дистрибьюшн» увеличились на сумму, близкую к значениям запасов ООО «ГЕМБА» в 2021 году – 10 116 000 руб.

Согласно ответу АО «БМ-Банк» на судебный запрос, в 2021 году с банковского счета ООО «ГЕМБА» на счет ООО «ВР Дистрибьюшн» было переведено более 4 млн руб. с назначением платежа – «Оплата товара по договору 1135/ВРД».

Арбитражный суд приходит к выводу, что отношения между сторонами по указанному договору являются мнимыми, стороны преследовали цель не реального исполнения обязательств по договору, а вывода денежных средств из ООО «ГЕМБА». Об этом свидетельствуют финансовые показатели ООО «ГЕМБА» в 2021 году, а также то, что после 2021 года ООО «ГЕМБА» фактически перестало осуществлять хозяйственную деятельность. Кроме того, в 2021 году ООО «ГЕМБА» стало испытывать финансовые трудности, из-за которых не исполняло свои обязательства перед независимыми кредиторами (например, перед ООО «ГИПЕРГЛОБУС»). Несмотря на это ООО «ГЕМБА» регулярно осуществляло платежи в пользу аффилированного лица – ООО «ВР Дистрибьюшн». 

Учитывая то, что обе компании контролируются одними и теми же лицами, переводы, указанные в выписке АО «БМ-Банк», являются необоснованными и убыточными, поскольку на момент их совершения у ООО «ГЕМБА» имелись непогашенные обязательства перед независимыми кредиторами (в частности, перед ООО «ГИПЕРГЛОБУС»). Следовательно, из выписки АО «БМ-Банк» можно сделать вывод, что ответчики необоснованно переводили денежные средства из ООО «ГЕМБА» в подконтрольное ООО «ВР Дистрибьюшн» через подозрительные сделки.

Кроме того, о переводе бизнеса должника на ООО «ВР Дистрибьюшн» свидетельствуют также следующие обстоятельства. 

Из выписки ФСИС следует, что, 07.05.2024 по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак в отношении всех товаров и/или услуг должник передал ООО «ВР Дистрибьюшн» право на использование товарного знака AUTOLUXE. При этом передача товарного знака AUTOLUXE была совершена для перевода клиентской базы должника на ООО «ВР Дистрибьюшн» в рамках перевода бизнес-процессов после образования у ООО «ГЕМБА» задолженности перед кредиторами. 

Также, исходя из ответа ПАО «Сбербанк» на запрос арбитражного суда, ООО «ВР Дистрибьюшн» в 2023 году выплачивало заработную плату ФИО1 (руководитель ООО «ГЕМБА» с 2016 по 2024 годы), а также ФИО2 (участник ООО «ГЕМБА» с 2016 года по настоящее время). Указанное свидетельствует о том, что бывший руководитель должника и участник должника с долей участия в размере 100% осуществляют трудовую функцию в ООО «ВР Дистрибьюшн».

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.01.2022 №304-ЭС17-18149(10-14) по делу №А27-22402/2015, перевод работников в штат иного общества после возникновения признаков банкротства у должника свидетельствует о переводе бизнес-процессов и, следовательно, о недобросовестном поведении менеджмента компании. 

Арбитражный суд отмечает, что первые выплаты заработной платы ФИО1 и ФИО2 были произведены 25.08.2023. Указанное приводит к выводу, что ФИО1 и ФИО2 были трудоустроены в штат ООО «ВР Дистрибьюшн» с августа 2023 года, то есть спустя один месяц после вынесения судебного решения о взыскании с должника денежных средств в пользу истца (30.06.2023). Затем в преддверии подачи заявления ООО «ГИПЕРГЛОБУС» о признании должника банкротом в 2024 году ФИО1 была уволена с должности генерального директора ООО «ГЕМБА». Учитывая, что ФИО1 помимо функций единоличного исполнительного органа также исполняла обязанности главного бухгалтера, она не могла не знать о том, что должник испытывает финансовые трудности и имеет долги, в частности перед ООО «ГИПЕРГЛОБУС». Аналогичный вывод касается трудоустройства ФИО2 в ООО «ВР Дистрибьюшн», поскольку, начиная с 2016 года, она была учредителем и участником ООО «ГЕМБА».

Кроме того, из ответа ПАО «Сбербанк» на запрос арбитражного суда также следует, что ООО «ВР Дистрибьюшн» погашало задолженность должника перед различными поставщиками, что дополнительно свидетельствует о переводе активов и бизнес-процессов должника на ООО «ВР Дистрибьюшн».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что контролирующие должника лица безвозмездно перевели значительную часть активов ООО «ГЕМБА» на аффилированное с ним ООО «ВР Дистрибьюшн». В результате такого перевода должник утратил возможность удовлетворить требования истца.

Согласно Определению судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14) по делу № А27-22402/2015 перевод бизнеса с одного лица на другое сам по себе носит недобросовестный характер, так как зачастую сопровождается неоплатой долгов перед кредиторами первой компании с лишением их возможности получить удовлетворение. Это происходит по той причине, что помимо передачи имущественного комплекса на новое лицо переводятся также персонал и иные бизнес-процессы, в совокупности позволяющие генерировать доход и оплачивать долги перед кредиторами.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что ответчики осуществили перевод бизнеса должника на иных лиц, в том числе, для освобождения от имеющейся задолженности перед заявителем. Указанное обстоятельство является основанием для привлечения ФИО1, ФИО2 и ООО «ВР Дистрибьюшн» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании ст. 61.11 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявление ООО «ГИПЕРГЛОБУС» подлежит удовлетворению в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2 и ООО «ВР Дистрибьюшн» к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве по обязательствам ООО «ГЕМБА» и взыскании с них солидарно 9 073 683,94 руб. 

В удовлетворении остальной части заявленного требования ООО «ГИПЕРГЛОБУС» надлежит отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина рассмотрение заявления в арбитражном суде первой инстанции подлежит взысканию с ФИО1, ФИО2 и ООО «ВР Дистрибьюшн» в пользу ООО «ГИПЕРГЛОБУС».

Руководствуясь статьями 110, 112, 167–170, 176, 180, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ВР Дистрибьюшн» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гемба».

Взыскать в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ВР Дистрибьюшн» солидарно 9073683,94 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 297210,52 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                    Д.А. Климентьев