ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12146/2022

г. Челябинск

06 октября 2022 года

Дело № А76-10828/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу   публичного акционерного общества «Уральская кузница» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2022 по делу № А76-10828/2022.

 

Общество с ограниченной ответственностью ТД «Ойлмаркет» (далее – истец, ООО ТД «Ойлмаркет») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Уральская кузница» (далее – ответчик, ПАО «Уралкуз») о взыскании задолженности по договору поставки товара № 405-21-0000-00004229 от 30.11.2021 в размере 3 088 308 руб. 37 коп., пеней по договору поставки товара № 405-21-0000-00004229 от 30.11.2021 за период с 12.02.2022 по 05.04.2022 в размере 16 166 руб. 54 коп.

Дополнительно истец просил суд взыскать с ответчика судебные расходы на отправку искового заявления и претензии в размере 118 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2022 (резолютивная часть от 07.07.2022) исковые требования удовлетворены частично, с ПАО «Уралкуз» в пользу ООО ТД «Ойлмаркет» взысканы задолженность в размере 3 088 308 руб. 37 коп., неустойка за период с 12.02.2022 по 31.03.2022 в размере 14 620 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 38 477 руб., почтовые расходы в размере 117 руб. 90 коп.

С указанным решением суда не согласилось ПАО «Уралкуз» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не было предоставлено достаточно времени для примирения сторон и урегулирования спора. Судом не была дана оценка возникшим правоотношениям.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО ТД «Ойлмаркет» поступили отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО ТД «Ойлмаркет» (поставщик) и ПАО «Уралкуз» (покупатель) был заключен договор поставки товара № 405-21-0000-00004229 от 30.11.2021 (далее также – договор, л.д. 7-11), по условиям п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить ТМЦ, ассортимент, количество, комплектность, стоимость, сроки поставки и способ доставки которых определяется спецификациями, являющимися приложением к настоящему договору. Спецификация оформляется на каждую поставку товара, которые составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными представителями сторон и заверяется фирменными печатями.

В силу п. 2.1. договора общая сумма договора составляет сумму всех произведенных в рамках данного договора поставок товара согласно спецификациям.

Согласно п. 2.3 указанного договора, если иное не оговорено в спецификации к настоящему договору, расчеты за поставляемый товар производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 60 календарных дней с момента передачи товара на основании счета-фактуры, выставленного в течение 5-ти календарных дней со дня отгрузки товара в соответствии со ст. 169 НК РФ.

В соответствии с п. 5.2 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 5 % от стоимости просроченного к оплате товара.

По универсальным передаточным документам № 18579 от 16.12.2021 на сумму 671 640 руб. 37 коп., № 18315 от 13.12.2021 на сумму 2 416 668 руб. ООО ТД «Ойлмаркет» был поставлен, а ПАО «Уралкуз» был получен товар на общую сумму 3 088 308 руб. 37 коп. (л.д. 12-13).

В связи с неоплатой товара, полученного по универсальным передаточным документам № 18579 от 16.12.2021, № 18315 от 13.12.2021, ООО ТД «Ойлмаркет» направило ПАО «Уралкуз» предарбитражную претензию исх. от 02.03.2022 с просьбой в срок не позднее 10.03.2022 оплатить задолженность за поставленный товар в размере 3 088 308 руб. 37 коп. (л.д. 14, 15-17).

Оставление ПАО «Уралкуз» претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО ТД «Ойлмаркет» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ПАО «Уралкуз» обязательств покупателя по договору поставки товара № 405-21-0000-00004229 от 30.11.2021 в части оплаты поставленного товара, в силу чего взыскал с ответчика задолженность за поставленный товар в заявленном истцом размере. С учетом принятия постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» суд пришел к выводу, что истец вправе рассчитывать на взыскание неустойки за период с 12.02.2022 по 31.03.2022 в сумме 14 620 руб., и отказал в удовлетворении требования о взыскании неустойки за период с 01.04.2022 по 05.04.2022 как заявленного преждевременно. Судебные расходы истца были распределены судом, исходя из результатов рассмотрения заявленного иска.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Из материалов дела следует, что между ООО ТД «Ойлмаркет» (поставщик) и ПАО «Уралкуз» (покупатель) был заключен договор поставки товара № 405-21-0000-00004229 от 30.11.2021, по условиям п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить ТМЦ, ассортимент, количество, комплектность, стоимость, сроки поставки и способ доставки которых определяется спецификациями, являющимися приложением к настоящему договору.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению условий данного договора, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

ООО ТД «Ойлмаркет» исполнило обязательства поставщика по договору, по универсальным передаточным документам № 18579 от 16.12.2021, № 18315 от 13.12.2021 поставило в адрес ПАО «Уралкуз» товар на общую сумму 3 088 308 руб. 37 коп.

Товар был принят ответчиком, универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний и возражений.

Иное из материалов дела не следует, ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 2.3 указанного договора, если иное не оговорено в Спецификации к настоящему договору, расчеты за поставляемый товар производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 60 календарных дней с момента передачи товара на основании счета-фактуры, выставленного в течение 5-ти календарных дней со дня отгрузки товара в соответствии со ст. 169 НК РФ.

Доказательства оплаты товара, полученного по указанным универсальным передаточным документам, и отсутствия взыскиваемой задолженности перед поставщиком, ПАО «Уралкуз» в материалы дела представлены не были.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование ООО ТД «Ойлмаркет» о взыскании с ПАО «Уралкуз» задолженности по договору поставки товара № 405-21-0000-00004229 от 30.11.2021 в размере 3 088 308 руб. 37 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В соответствии с п. 5.2 договора случае нарушения покупателем сроков оплаты товара покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 5 % от стоимости просроченного к оплате товара.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами была соблюдена.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Поскольку ПАО «Уралкуз» не было своевременно исполнено обязательство по оплате товара по договору поставки, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки.

Истец просил суд первой инстанции взыскать с ответчика пени по договору поставки товара № 405-21-0000-00004229 от 30.11.2021 за период с 12.02.2022 по 05.04.2022 в размере 16 166 руб. 54 коп.

Судом первой инстанции расчет пеней был проверен и признан арифметически  верным.

Согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» был введен мораторий сроком на 6 месяцев на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в соответствии с которым мораторий применим, в том числе, и к ответчику.

Как установлено в пункте 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Согласно пункту 7 вышеназванного Постановления в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ).

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что вместо заявленного периода взыскания неустойки по договору поставки товара № 405-21-0000-00004229 от 30.11.2021 истец вправе рассчитывать на взыскание неустойки по договору поставки товара № 405-21-0000-00004229 от 30.11.2021 только за период с 12.02.2022 по 31.03.2022, что составит 14 620 руб. 

В остальной части суд первой инстанции правомерно отказал истцу во взыскании неустойки как заявленных преждевременно, обоснованно отметив, что истец не лишен возможности обратиться с самостоятельным требованием о взыскании неустойки в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на отправку искового заявления и претензии в размере 118 руб.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В части 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При подаче рассмотренного иска ООО ТД «Ойлмаркет» были понесены почтовые расходы в размере 118 руб. в связи с направлением копии искового заявления и претензии ответчику.

Факт несения истцом указанных расходов ответчиком не оспаривался.

С учетом изложенного, а также соблюдения принципа пропорциональности распределения судебных расходов, с ПАО «Уралкуз» в пользу ООО ТД «Ойлмаркет» судом первой инстанции правомерно были взысканы почтовые расходы в размере 117 руб. 90 коп.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не было предоставлено достаточно времени для примирения сторон и урегулирования спора, отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела.

Определением от 13.04.2022 суд первой инстанции предлагал сторонам принять меры к мирному урегулирования спора, однако стороны своей процессуальной возможностью в период рассмотрения спора не воспользовались.

По смыслу части 1 статьи 139 АПК РФ вопрос мирного урегулирования спор возможен разрешению сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного акта.

В силу чего указанный довод апеллянта не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального права, повлекших принятие по существу неверного судебного акта.

Иных обоснованных и заслуживающих внимания доводов и возражений апелляционная жалоба ПАО «Уралкуз» не содержит. Довод апеллянта о том, что судом не была дана оценка возникшим между сторонами правоотношениям, не соответствует содержанию принятого судебного акта и выводам, к которым пришел суд при рассмотрении заявленного иска.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ПАО «Уралкуз» не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, определение апелляционного суда от 26.08.2022 в части предоставления документа, подтверждающего уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, ПАО «Уралкуз» исполнено не было, с ПАО «Уралкуз» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2022 по делу № А76-10828/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Уральская кузница» – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Уральская кузница» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

И.А. Аникин

Ю.С. Колясникова