ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-7638/2022

город Ростов-на-Дону

28 ноября 2024 года

15АП-15404/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шустевой А.Ю.,

при участии (онлайн):

от ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности, 

от финансового управляющего ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края  от 22.08.2024 по делу № А32-7638/2022 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1, ответчики: ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее - должник) финансовый управляющий должника ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением, в котором просила:

- признать недействительными договор купли-продажи помещения с кадастровым номером 23:37:0102033:2514 от 29.03.2022 и договор купли-продажи помещения с кадастровым номером 23:37:0102033:2518 от 29.03.2022, заключенные между ФИО5 и ФИО6;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу помещения с кадастровым номером 23:37:0102033: 2514 (назначение объекта недвижимости: нежилое, площадь 1,9, местоположение: 

<

...>), помещения с кадастровым номером 23:37:0102033: 2518 (назначение объекта недвижимости: нежилое, площадь 1,5, местоположение: 

<

...>).

Определением суда от 22.08.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда от 22.08.2024, финансовый управляющий обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не исследованы в полном объеме обстоятельства совершения сделки, не дана правовая оценка доводам финансового управляющего относительно отчуждения супругой должника большого количества объектов недвижимого имущества в преддверии банкротства супруга, не проанализировано заключение о рыночной стоимости объектов недвижимости на момент заключения спорных договоров купли-продажи. Управляющий настаивает на том, что цена имущества,, указанная в договорах купли-продажи, существенно ниже стоимости объектов недвижимости.

В отзыве на апелляционную жалобу должник просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик также указал на отсутствие основания для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Представитель должника в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 24.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3. 

В обоснование заявления финансовый управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства.

ФИО7 Георгиевной и должником 20.06.1998 заключен брак.

Право собственности ФИО5 в отношении спорных нежилых помещений зарегистрировано 21.03.2022. Как указывается в выписках из ЕГРН, основанием для государственной регистрации права собственности у супруги должника в отношении рассматриваемого имущества являются в частности разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, договор о совместной деятельности от 07.09.2008.

22.03.2022 между супругой должника (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение с кадастровым номером 23:37:0102033:2514, общей площадью 1,9 м2, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж 1, № 102. (договор № 1)

Согласно пункту 2.1 договора цена за нежилое помещение составляет 70 тыс. руб.

Пунктом 2.5 договора предусмотрен следующий порядок оплаты: - 25% от цены по договору осуществляется покупателем за 10 календарных дней до подачи документов для государственной регистрации перехода  права на нежилое имущество; оставшиеся 75% от цены по договору, в момент подачи документов для государственной регистрации перехода права по договору купли-продажи нежилого помещения.

Также 22.03.2022 между супругой должника (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение с кадастровым номером 23:37:0102033:2518, общей площадью 1,5 м2, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж 3, № 303.

Согласно пункту 2.1 договора цена за нежилое помещение составляет 55 000 руб.

Полагая, что указанные сделки совершены в отношении совместно-нажитого имущества с должником с признаками неравноценного встречного предоставления, выразившегося в существенном занижении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, в отсутствие экономической целесообразности в заключении оспариваемых договоров по заниженной стоимости, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании договор купли – продажи недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 6, 168, 170 АПК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и исходил из того, что управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок по отчуждению супругой должника объектов недвижимого имущества недействительными, поскольку управляющим не представлены доказательства отчуждения активов должника по существенно отличающейся от рынка цене.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив обстоятельства настоящего спора по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом приведенных доводов апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Оно признается таковым независимо от того, на имя кого из супругов оформлена вещь либо кем из супругов внесены денежные средства в счет ее оплаты (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса).

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Поскольку спорное имущество реализовано в период брака, то сделка супруги должника по их отчуждению может быть оспорена в рамках настоящего дела. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с оспариваемыми договорами купли-продажи от 22.03.2022 отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843 по делу № А56-31805/2016, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Как следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве возбуждено 05.04.2022, оспариваемые сделки заключены 22.03.2022, регистрация перехода права собственности состоялась 29.03.2022,  то есть в пределах года до возбуждения дела о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указывалось ранее, управляющим оспариваются договоры купли-продажи нежилых посещений с кадастровыми номерами 23:37:0102033:2514, 23:37:0102033:2518.

Согласно условиям договоров купли-продажи от 22.03.2022, нежилые помещения проданы супругой должника за 70 000 рублей и 55 000 рублей соответственно.

В обоснование неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору, управляющим в материалы дела представлено заключение о рыночной стоимости от 11.09.2023, выполненное ООО "Ассоциация независимой оценки", согласно которому рыночная стоимость нежилых помещений на дату продажи составляла: нежилое помещение с кадастровым номером 23:37:0102033:2514 – 133 000 руб., нежилое помещение с кадастровым номером 23:37:0102033:2518 – 105 000 руб.

Управляющий полагает, что в результате неравноценности цены отчуждения допущено причинение вреда кредиторам.

Отклоняя указанный довод, судебная коллегия руководствуется следующим.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Как отмечено выше, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

Стоимость имущества, выступающего предметом оспариваемой сделки, не регулируется государственными тарифам и ценами.

Отклоняя довод финансового управляющего о неравноценности сделки со ссылкой представленное заключение о рыночной стоимости от 11.09.2023, выполненное ООО "Ассоциация независимой оценки", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные сведения не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку в указанном заключении не раскрыта методология, по которой специалист-оценщик определил стоимость нежилых помещений, отсутствуют сведения о цене аналогичных объектов недвижимости.

Поскольку обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ), оснований считать достоверными сведения, изложенные в заключении о рыночной стоимости от 11.09.2023, отсутствуют.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, супруга должника  представила в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости права собственности на нежилое помещение № 1191/2024 от 14.08.2024, выполненный ООО "Прайс-Сервис", согласно которому рыночная стоимость аналогичного нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> составляет 70 000 руб., стоимость 1 м2 объекта оценки составляет 41 176,47 руб.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в отличие от заключения о рыночной стоимости, представленного управляющим, установленная ООО "Прайс-Сервис" цена подкреплена объявлениями, размещенными в сети "Интернет", о продаже аналогичных объектов недвижимости на дату продажи.

Отчет соответствуют общим требованиям к содержанию отчета об оценке объекта оценки, предусмотренным статьей 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 № 135-ФЗ, в связи с чем, отчет принят судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу применительно к положениям статей 64, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из определенной в отчете № 1191/2024 от 14.08.2024 стоимости 1 м2 (41 176,47 руб.), рыночная стоимость отчужденных по оспариваемым договорам купли-продажи нежилых помещений составляет: нежилое помещение с кадастровым номером 23:37:0102033:2514 – 78 235.30 руб., нежилое помещение с кадастровым номером 23:37:0102033:2514 – 61 764,70 руб.

Как указывалось ранее, спорные нежилые помещения были приобретены ответчиком за 70 000 руб. и 55 000 руб. соответственно.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка, не обладает признаками неравноценности встречного исполнения, поскольку отсутствует критерий существенного занижения, что исключает ее квалификацию по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо изложенного, не нашла своего подтверждения осведомленность ответчика о наличии у должника просроченных обязательств перед кредиторами.

Супруга должника и ответчик не являются аффилированными по отношению к друг другу лицами.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Правовая позиция по аналогичному спору изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по заявленному арбитражным управляющим основанию должна иметься неравноценность сделки, то есть цена сделки должна быть значительно занижена должником, существенно отличаться от реальной цены, подлежащей установлению в договоре при продаже имущества должника.

Как указывалось выше, финансовым управляющим не представлены доказательства отчуждения активов должника по существенно отличающейся от рынка цене, заинтересованности покупателя по отношению к должнику и осведомленности о признаках его неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Основания считать совершенное отчуждение имущества безвозмездно отсутствуют, поскольку по условиям договора 25% от цены по договору осуществляется покупателем за 10 календарных дней до подачи документов для государственной регистрации перехода  права на нежилое имущество; оставшиеся 75% от цены по договору, в момент подачи документов для государственной регистрации перехода права по договору купли-продажи нежилого помещения (пункт 2.5).

Государственная регистрация перехода права собственности произведена в установленном порядке по заявлениям супруги должника и ответчика, что указывает на отсутствие у сторон оспариваемых договоров претензий в отношении взаимных расчётов. 

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуально го права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2024 по делу № А32-7638/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                      Д.С. Гамов

Судьи                                                                                                                    М.А. Димитриев

                                                     Н.В. Сулименко