АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 

http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-7273/23-159-59

г. Москва

04 августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023года Полный текст решения изготовлен 04 августа 2023 года 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:  

Судья Константиновская Н.А., единолично, при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А. рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТК" (398036,  РОССИЯ, ЛИПЕЦКАЯ ОБЛ., ГОРОД ЛИПЕЦК Г.О., ЛИПЕЦК Г., ЛИПЕЦК Г.,  ПОБЕДЫ ПР-КТ, Д. 128А, ПОМЕЩ. 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН:  19.10.2016, ИНН: 

<

***>)  

к ФИО1 к ФИО2 о  привлечении к субсидиарной ответственности  

при участии: от истца: ФИО3 по доверенности от 23.01.2023г. 

от ответчика-1: ФИО4 по доверенности от 16.03.2023г., ФИО5 от  20.06.2023г.  

от ответчика-2: неявка 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РТК» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о  взыскании солидарно с контролирующих ООО «Гранд продукт» (ОГРН:  

<

***>, ИНН:

<

***>) лиц - ФИО1 (ИНН:  

<

***>) и ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу  ООО «РТК» (ИНН: 

<

***>; ОГРН:

<

***>) сумму задолженности в размере  104 538 руб.  

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики, будучи  контролирующими лицами ликвидируемого общества, разумных действий в целях  погашения задолженности общества перед истцом не предприняли.  

Истец заявленные требования поддержал. 

Ответчик 1, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва  на иск.  

Ответчик 2, извещенный о месте и рассмотрения дела надлежащим образом, в  судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие  в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему: 

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 27 декабря 2021 г. по  делу № А36-11181/2021 Арбитражным судом Липецкой области был выдан судебный  приказ, согласно которому суд решил взыскать с должника –Общества с ограниченной  ответственностью «ГРАНД ПРОДУКТ» (119021,пер. Оболенский, д.9, к.2, эт. 1, пV.К.5,  оф.21, г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу взыскателя – Общества с ограниченной ответственностью «РТК» (Юридический адрес: 398036,  проспект Победы, д. 128а,пом. 7, г. Липецк, Липецкая область; почтовый адрес:398036,  ул. Катукова, д. 20, кв. 134, г. Липецк, Липецкая область, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) долг по договору - заявке от 06.09.2021г. № 15033 в размере 102 500 руб.,  судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2038 руб.  

07.11.2022 г. в порядке, предусмотренном ч. 8 ст. 69 Федерального закона от  02.10.2007 № 229 «Об исполнительном производстве» Истцом в Управлении ФНС по  Липецкой области были получены сведения о счетах должника с целью последующего  исполнения указанного судебного приказа.  

17.11.2022г. указанный судебный приказ, а также заявление о взыскании  денежных средств со счета Должника (ООО «Грандпродукт») были направлены в ПАО  «РОСБАНК», Московский, на исполнение, однако зачисления не произошло.  

22.12.2022г. в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ  юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем недостоверных  сведений.  

Как указывает истец, поскольку действия ответчиков, повлекшие исключения  общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскания денежных средств, истец  обратился в суд с настоящим иском.  

Изучив материалы дела, проверив доводы сторон, суд не находит оснований для  удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени,  должно действовать в интересах представляемого им юридического лица  добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его  учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки,  причиненные по его вине юридическому лицу.  

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического  лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и  другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как  предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего  юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц,  указанных в статье 53.1 Кодекса.  

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался  удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок  ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу,  несущему субсидиарную ответственность.  

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что  исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для  

недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским  кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения  обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том  числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1  - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению  кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по  обязательствам этого общества.  

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к  субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и  недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.  

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение  юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к  такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени),  равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для  привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.  Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц,  указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало  неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за  доведение до банкротства.  

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников  общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в  состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.  

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов  юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо,  требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом  случае на истца.  

Ссылаясь на недобросовестность действий ответчиков, истец ссылается на то,  что на дату исключения, у общества имелись просуженные задолженности по другим  делам, что может свидетельствовать о намеренном уходе от ответственности.  

Между тем, прямых доказательств того, что именно действия ответчиков  привели к возникновению долга и невозможности его погашения в материалах дела  отсутствуют.  

Судом установлено, что между ФИО1 и ФИО2,  ФИО6 01.12.2021 были заключены договоры дарения 51% доли уставного  капитала общества, в соответствии с условиями которого, ФИО2 переходило  25% доли общества, а ФИО6 26% доли общества.  

Данные договоры дарения были зарегистрированы 01.12.2021 в реестре  нотариуса г. Москвы № 77/445-н/77-2021-2-2192 и № 77/445-н/77-2021-2-2192.  

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств,  свидетельствующих о совершении ответчиками действия (бездействия) по  целенаправленной, умышленной ликвидации Общества либо влияния на процедуру  исключения Общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.  

Наличие записи о предстоящем исключении Общества из реестра, что явилось  основанием для исключения Общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о совершении  ответчиками действии по намеренному сокрытию имущества, или созданию условии  для невозможности произвести расчеты с кредиторами Общества, введению последних  в заблуждение.  

Истец не представил иные доказательств наличия у Общества возможности  исполнить обязательство перед истцом, а также неправомерных, недобросовестных  

действии ответчиков, препятствующих исполнению обязательства перед истцом,  например, как вывод активов Общества и т.п., и свидетельствующих о намеренном  уклонении от исполнения обязательств Общества.  

Между тем, истец, действуя с должной степенью осмотрительности, вправе был  обратиться, в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего  исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1  Закона N 129-ФЗ.  

Кроме того из фактических обстоятельств дела следует, что истец обращался в  Арбитражный суд Липецкой области за выдачей дубликата исполнительного документа  в связи с его утратой. Так, согласно определению Арбитражного суда Липецкой  области от 18 мая 2022 г. по делу № A36-11181/2021 о выдаче дубликата  исполнительного листа, судебный приказ по делу № А36-11181/2021 от 27.12.2021 был  направлен взыскателем 27.01.2022 в ПАО РОСБАНК для исполнения по почте, что  подтверждается чеком и описью вложений. Согласно данным отслеживания почтового  отправления письмо было несколько раз вручено не тому адресату, несколько раз  перенаправлено по верному адресу, а впоследствии утеряно.  

Согласно данным карточки дела № А36-11181/2021 истец написал заявление о  выдаче дубликата исполнительного листа 21.04.2022г., т.е. спустя 3 месяца после  утраты исполнительного листа, а имея на руках дубликат исполнительного документа  только 07.11.2022 г. запросил сведения о счетах, что не исключает того, что своими  действиями именно истец препятствовал исполнению судебного акта, а не ответчик.  

Доказательства того, что истцом были предприняты разумные и достаточные  меры по получению взысканной судом задолженности в период до исключения  должника из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлены, более того свидетельствует  злоупотреблением правом со стороны истца.  

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в  пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, необходимо доказать совокупность следующих  условий: исключение общества - основного должника из ЕГРЮЛ как недействующего  юридического лица; наличие неисполненного обязательства общества перед истцом;  неразумность или недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую  возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства и  недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц. Отсутствие или  недоказанность одного из указанных условий является основанием для отказа в  удовлетворении иска. Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в  Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской  Федерации от 20.07.2021 N 1-КГ21-4-КЗ, 2-2965/2019.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, само по  себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия),  которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение  долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным  основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с  названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия  (бездействие) лиц, указанных в подп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что  общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть  фактически за доведение до банкротства.  

Истцом не указаны обстоятельства, свидетельствующие о неразумности или  недобросовестности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств  Общества перед истцом.  

Также истец не представил иные доказательств наличия у Общества  возможности исполнить обязательство перед истцом, а также неправомерных,  недобросовестных действий ответчиков, препятствующих исполнению обязательства  перед истцом, например, как вывод активов общества и свидетельствующих о  намеренном уклонении от исполнения обязательств Общества.  

Истцом не представлено доказательства в подтверждение того, что возможность  погашения задолженности перед истцом имелась и была утрачена вследствие  недобросовестных действий ответчиков, а также того, что при наличии достаточных  денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности  перед истцом, скрывали имущество должника, в материалы дела не представлены  (статьи 65 и 9 АПК РФ).  

Поскольку материалы настоящего дела не подтверждают факта  недобросовестности и/или неразумности поведения ответчиков, а также не  подтверждают наличие причинно-следственной связи между поведением  контролирующих общество лиц и обстоятельствами неисполнения обязательств перед  истцом, суд не усматривает необходимых обстоятельств для возложения на ответчиков  субсидиарной ответственности по обязательствам общества.  

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных  требований у суда не имеется.  

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной  пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью  1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71,  101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд  в течении месяца со дня принятия.  

 Судья Н.А. Константиновская