ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18888/2024

19 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Фолленвейдером Р.А.

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 06.02.2023

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 19.12.2024

от 3-го лица: ФИО1 по доверенности от 14.09.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38656/2024)  Общества  с ограниченной ответственностью «Единая служба заказчика-Сервис» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024  по делу № А56-18888/2024 (судья  Рагузина П.Н.), принятое 

по иску  Индивидуального предпринимателя Румянцева Анатолия Александровича

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Единая служба заказчика-Сервис»

о взыскании, 

третье лицо: ООО «Форматрент», 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Единая служба заказчика-Сервис» (далее – ООО «ЕСЗ-Сервис») о взыскании 11836212 руб. 06 коп. задолженности и 4084691 руб. 88 коп. неустойки по состоянию на 25.09.2024 с начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства. 

Решением суда от 25.10.2024 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что с исковым требованием обратилось ненадлежащее лицо, т.е. не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику. По мнению Ответчика, передача прав и обязанностей Арендодателю (Истцу по настоящему делу), который не является плетельщиком НДС, ухудшает положение Арендатора (Ответчика по настоящему делу), в связи с чем договор цессии также ухудшает его положение. 

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.05.2023 между ООО «Форматрент» (Арендодателем) и ООО «ЕСЗ-Сервис» (Арендатором) заключен Договор № 230523-ЕП аренды оборудования.

Согласно данному договору Арендодатель предоставляет во временное владение и пользование Арендатору комплект строительной опалубки для возведения монолитных бетонных конструкций, состоящий из элементов, указанных в Дополнительном соглашении к настоящему Договору, именуемый в дальнейшем Оборудование, а Арендатор обязуется принять комплект Оборудования, использовать его по прямому назначению, выплачивать Арендодателю арендную плату, согласно условиям настоящего Договора и по окончании срока действия Договора возвратить комплект Оборудования Арендодателю в том состоянии, в котором он его получил. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 23.05.2023; № 2 от 26.05.2023; № 3 от 05.06.2023; № 4 от 07.06.2023; № 5 от 07.06.2023; № 6 от 20.06.2023; № 7 от 21.06.2023; № 8 от 26.06.2023; № 9 от 14.07.2023; № 10 от 27.07.2023 г.; № 11 от 20.10.2023 Стороны согласовали комплект Оборудования передаваемого в аренду.

Пунктом 3.5. Договора предусмотрено, что арендная плата перечисляется Арендатором ежемесячно до 1 (первого) числа месяца пользования Оборудования путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя. Отсутствие счета на оплату не является основанием для не перечисления арендной платы. 

Пунктом 4.3.8 Договора предусмотрено, что в случае хищения, гибели Арендованного Оборудования и/или его элементов (единиц) возместить Арендодателю причиненные в связи с этим убытки по оценочной стоимости Оборудования, указанной в Дополнительном (-ых) соглашении (-ях) к настоящему Договору. 

Пунктом 4.3.9 Договора предусмотрено, что Арендатор обязан в случае повреждения Арендованного Оборудования и/или его элементов (единиц), оплатить Арендодателю стоимость устранения выявленных повреждений в соответствии с Дефектовочной ведомостью к настоящему Договору (Приложение № 2). 

Согласно пунктами 6.9, 7.3 Договора компенсация за утраченное и/или поврежденное оборудование должна быть оплачена Ответчиком в течение 5 банковских дней. 

Согласно пункту 6.10 Договора Арендатор (его представитель) имеет право в течение 3 (трех) рабочих дней со дня выставления актов дефектов и актов приема-передачи на возврат, в соответствии с пунктом 6.9 настоящего Договора осмотреть комплект Оборудования или его элементы на складе Арендодателя и проверить обоснованность Акта дефектов Арендодателя. По истечении этого срока Акт дефектов и акты приема-передачи на возврат подписываются Арендодателем в одностороннем порядке. В этом случае односторонние Акт дефектов и акты приема-передачи на возврат являются обязательными для Арендатора, и подлежат оплате в сумме, выставленной к оплате, согласно пункту 6.9 настоящего Договора. 

Акты дефектов были своевременно направлены Ответчику. Ответчик возражений по их содержанию, по размеру рассчитанной компенсации до настоящего времени не заявил. 

Пунктом 7.5 Договора предусмотрено, что в случае нарушения Арендатором срока оплаты арендных платежей или иных платежей по настоящему Договору, Арендатор оплачивает Арендодателю пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

25.12.2023 между ООО «Форматрент» и предпринимателем ФИО3 был заключен договор уступки права требования № 251223/Ц (цессия), согласно которому ООО «Форматрент» (цедент) уступил, а ФИО3 (цессионарий) принял права и обязанности по Договору аренды № 120822-ЕП от 12.08.2022, заключенному между «Форматрент» и ООО «ЕСЗ-Сервис». 

11.01.2024 в адрес Ответчика было направлено уведомление № 10 от 31.12.2023 о состоявшемся переходе прав.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с положениями п.п. 1 и 2 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Включение продавцом в подлежащую оплате покупателем цену реализуемого товара, работ и услуг (арендную плату) суммы НДС вытекает из положений пункта 1 статьи 168 Налогового кодекса, являющихся обязательными для сторон договора в силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса, и отражает характер названного налога как косвенного.

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2014 № 33 «О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость», сумма налога, предъявляемая покупателю при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав, должна быть учтена при определении окончательного размера указанной в договоре цены и выделена в расчетных и первичных учетных документах, счетах-фактурах отдельной строкой.

При этом предъявляемая к оплате сумма НДС является частью цены, подлежащей уплате одной стороной договора в пользу другой. Публично-правовые отношения по уплате НДС в бюджет складываются между налогоплательщиком, то есть лицом, реализующим товары (работы, услуги), и государством, и покупатель товаров (работ, услуг) в данных отношениях не участвует (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 № 5451/09).

Таким образом, изменение условий налогообложения, произошедшее у одной из сторон сделки, например, утрата продавцом (исполнителем, арендодателем и т.п.) статуса плательщика НДС и переход на применение специального налогового режима, по общему правилу имеет только публично-правовые последствия и не влечет за собой пересмотр условий ранее совершенных названным лицом сделок, не может само по себе служить основанием для изменения цены договора.

Установленную договором цену покупатель (заказчик, арендатор) обязан уплатить вне зависимости от того, как продавец (исполнитель, арендодатель) должен распорядиться полученными средствами, в том числе безотносительно того, какие именно налоговые платежи в бюджет продавец (исполнитель, арендодатель) должен произвести в соответствии с законодательством о налогах и сборах и в каком размере.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 15.03.2024 № 11-ПЭК24 по делу № А01-525/2021; Определении Верховного Суда РФ от 09.04.2024 N 38-ПЭК24 по делу № А01-523/2021; Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.11.2023 № 308-ЭС23-10806; Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18327 по делу № А40-57939/2021; Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2024 № Ф07-15255/2024 по делу № А56-108370/2023; Постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 № 04АП-528/2024 по делу № А78-14840/2022; Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.05.2024 № Ф04-566/2024 по делу № А67-6530/2023; Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А56-48933/2023; Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 № 13АП-41382/2023 по делу № А56-73224/2023; Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 № 13АП-5760/2024 по делу № А56-50574/2023; Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А56-48171/2023.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 19.10.2021 № 2134-О, от 14.11.2023 № 3014-О, размер налоговой ставки не является условием договора, относительно которого между сторонами должно быть достигнуто соглашение при его заключении. Решая вопрос о вступлении в договорные отношения, участники гражданского оборота, в силу свободы договора, вправе, самостоятельно оценивая условия договора (в частности, касающиеся его цены) и согласовывая свои действия с нормами законодательства, учитывать наличие в нем специальных оговорок относительно возможности пересмотра цены   договора   в   случае   изменения   обстоятельств,   которые   не   признаются   действующим законодательством в качестве безусловных оснований для изменения положений договора (в том числе в случае исключения совершаемых операций из объекта обложения налогом на добавленную стоимость).

Возможность изменения цены сделки в случае утраты Арендодателем статуса плательщика НДС и переходе на применение специального налогового режима допускается судебной практикой в случаях, когда такая возможность согласована обеими сторонами договора в соответствии со статьей 421 ГК РФ.

При заключении Договора аренды, исходя из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), Стороны по настоящему делу не согласовали изменения цены сделки в случае утраты Арендодателем статуса плательщика НДС и переходе на применение специального налогового режима.

Согласно п. 9.6. Договора аренды, Арендодатель имеет право в любое время по своему усмотрению без согласия (одобрения) Арендатора передать свои права и обязанности по настоящему Договору в полном объеме или в части, передать третьему лицу, в том числе, которое использует упрощенную систему налогообложения.

Таким образом, Ответчик дал свое согласие на передачу прав и обязанностей Арендодателя по Договору аренды Истцу, применяющему упрощенную систему налогообложения.

Заключение договора является добровольным волеизъявлением Ответчика. Решение о заключении договора было принято Ответчиком без принуждения с чьей-либо стороны, в рамках осуществления коммерческой деятельности, соответственно, Ответчик должен был предвидеть возможные последствия передачи прав и обязанностей лицу, которое использует упрощенную систему налогообложения.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со ст. 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с передачей прав и обязанностей лицу, которое использует упрощенную систему налогообложения.

Ответчик имел право в период проведения переговоров о заключении договоров направить в адрес Истца протокол разногласий к проекту договора.

Договор подписан Сторонами, протокол разногласий отсутствует, следовательно, Ответчик принял все условия договора безоговорочно, без споров по поводу возможности передачи прав и обязанностей лицу, которое использует упрощенную систему налогообложения.

Ответчик в апелляционной жалобе не приводит каких-либо доводов относительно того как и насколько ухудшилось его положения в связи со сменой условий налогообложения Арендодателя.

Напротив, Истец в суде первой инстанции предоставил полный расчет суммы задолженности Ответчика с учетом предполагаемого НДС, так и без него.

Так, общий размер задолженности Ответчика составляет 11 836 212 (одиннадцать миллионов восемьсот тридцать шесть тысяч двести двенадцать) рублей 06 копеек, из которых предполагаемый НДС составляет 95 726, 97 рублей.

Ответчик до настоящего времени не предпринял никаких действий по поводу погашения задолженности, в том числе путем перечисления денежных средств первоначальному кредитору, если, по мнению Ответчика, договор цессии «ухудшает» его положение.

Довод Ответчика о том, что Истец является аффилированным лицом по отношению к ООО «Форматрент», потому что у них один представитель в суде, и ООО «Форматрент» расположено в одном здании с не являющимся участником по настоящему делу ООО «Формат» (при этом помещение, офис, рабочее место разные) не основан на действующем законодательстве.

В ст. 4 ФЗ Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», дано понятие аффилированных лиц и кто к ним относится.

Ни Истец, ни ООО «Форматрент», ни еще какие-то организации, в том числе строительные, расположенные по адресу 

<

...>, литера И, не являются аффилированными лицами лишь потому, что у них частично совпадает адрес места нахождения.

Дополнительное соглашение № 1 от 31.12.2023 г., вопреки доводам Ответчика, имеется в материалах дела – данное соглашение является приложением № 5 к Дополнительным возражениям Истца, поданным через систему «Мой арбитр» 13.09.2024 г. в 12:12 зарегистрированным 13.09.2024 г. в 14:10.

Более того, к указанным Дополнительным возражениям Истца приложены почтовые документы, подтверждающие его направление Ответчику, в том числе дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2023 г., которое Ответчик, согласно сведения с официального сайта почты России, получил.

Следует обратить внимание, на то, что ни отзыв Ответчика на исковое заявление, ни апелляционная жалоба Ответчика не содержат ни единого довода относительно размера заявленной к взысканию задолженности.

Верховный Суд Российской Федерации в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, 3 (2024), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024 г., высказал однозначную позицию, согласно которой изменение условий налогообложения одной из сторон сделки само по себе не может служить основанием для уменьшения цены договора.

Ответчик своими действиями признал переход к Истцу прав и обязанностей по Договору. Так, Ответчик неоднократно частями возвращал Истцу арендное оборудование (Истец предоставил в материалы дела в суде первой инстанции акты возврата). От подписания актов возврата уклонялся. Истец направил Акты возврата Ответчику по средствам почтовой связи (Истец предоставил в материалы дела в суде первой инстанции почтовые документы).

Согласно сведениям с официального сайта Почты России Ответчик указанные акты возврата получил 24.05.2024 г. (Истец предоставил в материалы дела в суде первой инстанции сведения с официального сайта Почты России).

Ответчик каких-либо возражений относительно их содержания не заявил. Довод о том, что оборудование было возвращено первоначальному Арендодателю, Ответчик привел только в апелляционной жалобе. Однако, соответствующих актов возврата, которые являются единственным доказательством такого довода, в материалы дела не предоставил.

Положение Ответчика по Договору аренды в связи с переменной Арендодателя не ухудшилось.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд считает, что истец доказал иск по праву достаточными и относимыми для подтверждения оснований предъявленного иска доказательствами. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.10.2024 по делу №  А56-18888/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 В.Б. Слобожанина