ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-144816/23-61-1140

г. Москва

26 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Орловой Н.В.,

при ведении помощником судьи Вавиловой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/543, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/501М, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001)

третье лицо ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 770801001)

о взыскании задолженности по договору №50/10-2018 от 26.10.2018 г. в размере 17 931 591 руб. 61 коп., неустойки в размере 896 579 руб. 58 коп.

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явилось, извещено 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР" о взыскании задолженности по договору №50/10-2018 от 26.10.2018 г. в размере 17 931 591 руб. 61 коп., неустойки в размере 896 579 руб. 58 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ.

Дело рассматривалось в отсутствие представителей истца, ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

От ответчика поступил отзыв на иск, в соответствии с доводами которого, ответчик против удовлетворения заявленных требований возражает.

От третьего лица поступила письменная позиция по спору.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на то, что 26.10.2018 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 50/10-2018, по условиям которого, поставщик принял на себя обязательства поставить товар, а покупатель принял на себя обязательства принять товар и оплатить его в соответствии с условиями договора.

В соответствии со спецификациями к договору, оплата товара производится в течение 60-90 дней с даты поступления товара на склад покупателя.

Как указывает истец, во исполнение условий договора ответчику поставлен товар, в подтверждение чего представлены товарные накладные, подписанные представителями сторон.

Истец ссылается на то, что товар ответчиком не оплачен, задолженность составляет 17 931 591 руб. 61 коп.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставленную продукцию с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, при этом по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истцом, в соответствии с п. 8.3 договора заявлено о взыскании с ответчика пени исходя из 0,05% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый календарный день просрочки, но не более 5% от стоимости несвоевременно оплаченного товара.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств, истец в порядке ст. 330 ГК РФ заявил о взыскании пени, размер которой, согласно представленному истцом расчету, составил 896 579 руб. 58 коп. за период с 29.08.2020 по 02.12.2022.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Согласно п. 10 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст.ст. 10, 168 ГК РФ). В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ). 

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в состав участников ООО «Ай Ди Эс навигатор» и ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» входят одни и те же лица: ФИО1 (ИНН 

<

***>) и ФИО2 (ИНН 

<

***>), каждый из которых владеет пятьюдесятью процентами долей в уставном капитале указанных юридических лиц. Также Истец и Ответчик входят в группу компаний Ай Ди Эс (IDS Group).

В п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) указано:

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст.ст. 9 и 65 АПК РФ).  В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежит квалификации по правилам, установленным ст. 170 АПК РФ.

 Таким образом, поскольку в настоящем деле отношения сторон отягощены банкротным элементом, а также аффилированностью контролирующих лиц, подлежит применению повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание заявленного требования.

Истец ссылается на то, что поставил ответчику товар в рамках заключенного между сторонами договора поставки на сумму 17 931 591 руб. 61 коп.

В подтверждение наличия задолженности ответчика, истцом в материалы дела представлены только спецификации, товарные накладные и счета-фактуры.

Вместе с тем, п. 3.4 договора предусмотрена обязанность поставщика направить в адрес покупателя следующие документы: сертификат (паспорт) качества, сертификат соответствия, иные документы, необходимые для законного использования товара, копия железнодорожной, авиаквитанции, ТТН, счет-фактуру, накладную.

Полный перечень товаросопроводительных документов, указанных в п. 3.4 договора, истцом в материалы дела не представлен.

Договор поставки, спецификации, счета-фактуры, а также товарные накладные подписаны ФИО3, ФИО4, ФИО5, как представителями, действовавшими на основании доверенности или приказа, при этом, ни доверенности, ни приказы, подтверждающие полномочия указанных лиц, истцом в материалы дела не представлены.

Пунктом 4.1 договора установлено, что приемка товара по количеству и качеству производится покупателем не позднее 20 календарных дней с даты поставки.

В соответствии с п. 4.2.1 договора, приемка по количеству производится покупателем по транспортным и сопроводительным документам (счета-фактуры, спецификации, описи, упаковочные ярлыки и др.) поставщика.

Сопроводительные документы, подтверждающие приемку товара, в полном объеме в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства перевозки товара (ТТН, авиа- и железнодорожные квитанции.

В п. 10.1 договора стороны установили, что срок действия договора с 26.10.2018 по 31.12.2019.

Представленные истцом в материалы дела документы, подтверждающие, как указывает истец, факт поставки товара и наличие обязательства ответчика по его оплате, датированы за период с 31.05.2020 по 02.12.2020, кроме того, счета-фактуры № 740 и 761, товарные накладные № 740 и 805 подписаны в выходной день.

В рамках дела о банкротстве ООО "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР" установлено, что в период с февраля 2020 деятельность не велась, при этом, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А40-286599/19-74-351 «Б» указано, что ввиду отсутствия денежных средств для осуществления производственной деятельности у ООО "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР", стала нарастать кредиторская задолженность, впоследствии чего 25.11.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР". После чего у ООО "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР" заблокировали банковские счета, что полностью заблокировало возможность осуществлять текущую деятельность, оказывать услуги контрагентам.

В силу ч. 1 ст. 133 АПК РФ определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства является прерогативой суда. 

Согласно ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

Таким образом, именно суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяет, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела, а также устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле. 

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. 

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего распределении имущества должника. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст.ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства. 

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что действия сторон не были направлены на создание характерного для таких сделок положительного экономического эффекта от их совершения и свидетельствуют о злоупотреблении правом сторон сделки.

В силу ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ). 

Установленные судом при рассмотрении дела обстоятельства указывают на то, что какие-либо взаимные обязательства между истцом и ответчиком в 2020 году возникнуть не могли, а представленные в материалы дела документы носят формальный характер и не подтверждают наличие задолженности ответчика. 

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                    Н.В. Орлова