АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 мая 2023 года

Дело №

А56-74184/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Журавлевой О.Р., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью авиационная компания «Авиастар-ТУ»   ФИО2 (доверенность от 28.11.2022 № 1.21-3369), от акционерного общества «ОДК-Пермские моторы» ФИО3    (доверенность от  06.06.2022 № 643-227/2022), 

рассмотрев 29.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью авиационная компания «Авиастар-ТУ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А56-74184/2020, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью авиационная компания «Авиастар-ТУ», адрес:  125040, 

<

...>, комн. 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «ОДК-Пермские моторы», адрес: 614010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обязании осуществить ремонт двигателя ПС-90А № 3949041302006р3 и передать его Компании в 190-дневный срок и о взыскании неустойки за неисполнение решения суда в данной части в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда до фактического его исполнения; об обязании осуществить ремонт двигателей ПС-90А № 3949042902008л3р4 и ПС-90А № 3949041002008в1л2р3 и передать их Компании в месячный срок и о взыскании неустойки за неисполнение решения суда в данной части по истечении месяца со дня вступления решения суда в законную силу в размере 1 000 000 руб. единовременно и 150 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда до фактического его исполнения по договору на обеспечение работоспособности двигателей ПС-90А от 01.09.2005 № 651/01-0297-05.

Решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021,   на  Общество  возложена обязанность в течение 180 дней со дня вступления решения суда в законную силу в рамках исполнения договора от 01.09.2005 № 651-01-0297-05 произвести ремонт двигателей ПС-90А № 3949041302006р3, 3949042902008л3р4 и 3949041002008в1л2р3 и передать их Компании  в течение 7 дней со дня завершения ремонта. В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с Общества  в пользу Компании  судебную неустойку единовременно в размере 500 000 руб. и, начиная со 181-го календарного дня с даты вступления в законную силу решения суда в размере 500 000 руб. за каждый двигатель за каждый месяц просрочки исполнения решения суда до момента фактического его исполнения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 11.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2023, в удовлетворении исковых требований Компании  отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что выводы судов по настоящему делу противоречат позиции кассационного суда, который в постановлении от 06.10.2022 по делу № А56-63080/2020 признал договор от 01.09.2005 № 651/01-0297-05, заключенный между сторонами, рамочным. По мнению Компании,  совокупность документов свидетельствует о том, что в период действия рамочного договора (до получения уведомления об одностороннем расторжении от 26.05.2020 № 290/21-611) на его основе сторонами были заключены три локальных договора подряда на ремонт спорных двигателей, которые обладают признаками самостоятельных (автономных) сделок и регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  и которые не расторгались сторонами. Как указывает Компания, прекращение действия рамочного договора не может прекратить действие уже заключенной на его основании локальной сделки в силу ее независимости с момента ее заключения от условий рамочного договора. Кроме того, податель жалобы  ссылается на то, что судами не дана оценка доводу истца о недобросовестном поведении ответчика, в связи с  расторжением рамочного договора в одностороннем порядке, отказом от исполнения своих обязательств по ремонту двигателей с 2018 года, удержанием двигателей на территории завода, навязыванием невыгодных условий нового договора на обслуживание двигателей, невозможностью осуществить ремонт двигателей у другого исполнителя.

В отзыве на кассационную жалобу  Общество просит оставить ее без удовлетворения, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании  поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества  возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Компанией (заказчиком) и  Обществом (ОАО «Пермский Моторный Завод» - переименовано в АО «ОДК – «Пермские моторы», исполнителем) был заключен договор на обеспечение работоспособности двигателей ПС-90А от 01.09.2005 № 651/01-0297-05 (далее – договор), предметом которого является выполнение исполнителем работ по обеспечению работоспособности двигателей ПС-90А (двигатели) заказчика, установленных на самолетах ТУ-204С (самолеты), принадлежащих заказчику или переданных ему в лизинг.

Согласно пункту 3.1 договора с целью бесперебойной эксплуатации самолетов формируется оборотный фонд двигателей, используемых сторонами в рамках настоящего договора. Оборотный фонд формируется из числа двигателей, принадлежащих заказчику. Перечень двигателей, а также самолетов заказчика приведен в приложении № 1 к настоящему договору.

В силу пункта 4.1.9 договора исполнитель обязуется производить все виды ремонта двигателей заказчика: капитальный, средний, текущий; при выполнении ремонта производить конструктивные доработки в соответствии с ведомостями № 94-00-807ВР130 или № 94-00-807ВР130-1.

В соответствии с пунктом 5.1 договора оплата работ, выполняемых исполнителем по настоящему договору, осуществляется заказчиком, исходя из размеров отчисления за 1 час наработки двигателя (далее - размеры отчислений). Размеры отчислений устанавливаются протоколом согласования размеров отчисления (приложение № 4).

В силу пункта 6.2 договора ремонту на предприятии исполнителя подлежат двигатели, снимаемые с самолета по выработке ресурса какой-либо основной детали или по неисправностям, устранение которых невозможно в условиях эксплуатации. Двигатель должен быть упакован, законсервирован и подготовлен к отгрузке к исполнителю для ремонта (исследования) в течение 5 календарных дней с момента принятия решения о его снятии. Срок ремонта двигателя - не более 180 календарных дней от даты поступления двигателя на предприятие исполнителя. При необходимости, увеличение срока ремонта подлежит отдельному согласованию между сторонами.

Заказчик передал исполнителю в ремонт двигатель ПС-90А № 949042902008л3р4 по накладной на отпуск материала на сторону от 07.11.2018 № 379, двигатель ПС-90А № 3949041002008в1л2р3 по накладной на отпуск материала от 31.08.2018 № 276, двигатель ПС-90А № 3949041302006р3 по накладной на отпуск материала на сторону от 01.02.2021 № 5 (письмом от 20.11.2018 Компания  сообщила Обществу  о необходимости отремонтировать двигатель и просила  предоставить до 30.11.2018 транспортировочный контейнер, который исполнителем предоставлен не был).

Спорные двигатели включены в перечень двигателей заказчика, являющийся приложением № 1 к договору.

Вместе с тем,  Общество  не произвело ремонт названных двигателей, а представило уведомление от 26.05.2020 о расторжении договора, указав, что в силу пункта 14.1 каждая из сторон имеет право заявить о своих намерениях расторгнуть договор, что допускается для исполнителя в силу статьи 450.1 ГК РФ, пункта 2 статьи 782 ГК РФ. Общество  указало, что отказывается от исполнения договора по причине его убыточности для исполнителя.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения Компании  в суд с требованием  об обязании Общества  осуществить ремонт двигателя ПС-90А № 3949041302006р3 и передать его Компании в 190-дневный срок, об обязании осуществить ремонт двигателей ПС-90А № 3949042902008л3р4 и ПС-90А № 3949041002008в1л2р3 и передать их Компании в месячный срок по договору на обеспечение работоспособности двигателей ПС-90А от 01.09.2005 № 651/01-0297-05.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела,  оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - Постановление № 35), судам следует учитывать, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в статье 453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила статьи 453 ГК РФ  в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм. Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

В пункте 3 Постановления № 35 указано, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отказывая Компании в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций  учли, что факт расторжения спорного договора на основании уведомления Общества от 26.05.2020 № 290/21-611 подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 по делу № А56-63080/2020.

Также  суды приняли во внимание, что судебным актом по указанному делу установлено, что ответчик не приступал к осуществлению ремонта двигателей на протяжении рассмотрения спора по делу, то есть не подтверждал своими действиями наличие обязательств по договору.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-27110 Компании отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Оценивая доводы истца, суды установили, что в уведомлении от 19.05.2021 № 290/21-682 Общество указало, что по договору выведены из оборотного фонда без волеизъявления исполнителя следующие двигатели: № 3949044902023, 3949042002011, 3949043902014, 3949044002030, 3949041102015, 3949042302018 и  до настоящего времени по данным двигателям исполнителю не передано все необходимое для выполнения работ и оказания услуг по договору (перечень необходимой документации, материалов и комплектующих указан в приложении 1 к настоящему обращению). С учетом отлагательного условия об оплате, предусмотренного пунктом 5.1 договора, исполнитель фактически лишился причитающихся ему отчислений за каждый час налета отремонтированных двигателей,  отсутствие причитающихся обязательных отчислений за каждый час налета отремонтированных двигателей влечет за собой возникновение у исполнителя убытков и  при таких обстоятельствах дальнейшее выполнение работ и оказание услуг по договору позволяет заказчику после получения отремонтированных двигателей также вывести их из оборотного фонда без начисления оплаты за выполненный ремонт. Работы по договору в таком случае исполнителем оказываются безвозмездно, что является  недопустимым.  Ссылаясь на пункт 1 статьи 716, пункт 1 статьи 719 ГК РФ, Общество сообщило Компании о приостановке выполнения работ и оказания услуг по договору, просило в течение семи календарных дней с момента надлежащего вручения настоящего обращения представить все необходимое для продолжения выполнения работ и оказания услуг по договору.

В уведомлении от 28.05.2021 № 290/21-741 Общество сообщило об одностороннем отказе от исполнения договора, ссылаясь на то, что по договору без волеизъявления исполнителя выведены из оборотного фонда следующие двигатели: № 3949044902023, 3949042002011, 3949043902014, 3949044002030, 3949041102015, 3949042302018, в связи с чем заказчику  было направлено уведомление от 19.05.2021 № 290/21-682 о приостановке выполнения работ и оказания услуг по договору,  но до настоящего времени подрядчику все необходимое для выполнения работ и оказания услуг по договору не передано.

Согласно отметке на уведомлении оно получено заказчиком 28.05.2021.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Компании о действующих трех локальных договорах подряда на ремонт спорных двигателей и о злоупотреблении правом со стороны Общества были рассмотрены судами  и мотивированно отклонены.

Из судебных актов следует и материалами дела подтверждается, что работы по ремонту двигателей не носили самостоятельного характера,  представленные Компанией документы не подтверждают факт заключения сторонами отдельного договора, поскольку не содержат сведений об объеме работ и перечне услуг, которые подлежат выполнению в целях осуществления ремонта двигателей.

Как обоснованно отметил апелляционный суд, к уведомлению Общества от 26.05.2020 № 290/21-611 о расторжении договора приложен согласительный протокол, в пункте 4 которого указано, что выполнение обязательств по ремонту спорных двигателей будет осуществляться только при условии заключения нового договора. Указанное условие также свидетельствует о том, что исполнитель по договору, направляя уведомление о расторжении договора, имел намерение прекратить все текущие обязательства по ремонту двигателей, в том числе, в случае их определения в качестве самостоятельных договоров.

Данные  выводы  не противоречат позиции суда кассационной инстанции по делу № А56-63080/2020, признавшего спорный договор рамочным и установившим  наличие у Общества права на основании пункта 2 статьи 782 ГК РФ на односторонний отказ от всего договора.

Таким образом, при расторжении договора от 01.09.2005 № 651/01-0297-05 подлежат применению общие последствия, установленные пунктом 2 статьи 453 ГК РФ, в виде прекращения обязательств сторон, в том числе, обязательства Общества по ремонту двигателей.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу, что Общество не могло быть понуждено в судебном порядке к исполнению обязанности, которая прекратилась в связи с расторжением договора и  по полученным подрядчиком (Обществом) двигателям, по которым не произведены ремонтные работы на момент прекращения действия договора, подрядчик не может быть принужден к выполнению работ по ремонту.

В связи с изложенным в удовлетворении иска Компании отказано правомерно.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами  оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно,  процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и  удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А56-74184/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью авиационная компания «Авиастар-ТУ»  - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

 

О.Р. Журавлева

ФИО1