АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

20 декабря 2022 года

Дело №

А55-3018/2022

 

Резолютивная часть решения оглашена 13 декабря 2022 года 

Решение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2022 года

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Г.Е.

рассмотрев в судебном заседании  13 декабря 2022 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Пятый элемент"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Бесконечный мир"

о взыскании 7 174 434 руб.

и по встречному иску о признании недействительным (ничтожным) договора займа №/2018-з от 15.11.2018

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, ФИО2 и его финансового управляющего ФИО3

при участии в заседании

от истца – директор ФИО1

от ответчика – не явился

от третьих лиц: 1. ФИО1

2 и 3 – не явились

установил:

Общества с ограниченной ответственностью "Пятый элемент" (истец) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бесконечный мир" (ответчик) о взыскании 7 174 434 руб. долга по договору займа № 1/2018-з от 15.11.2018.

          Ответчик предъявил встречное исковое заявление о признании недействительным (ничтожным) договора займа №/2018-з от 15.11.2018.

Суд неоднократно предлагал ответчику уточнить номер договора, о признании недействительным которого заявлен встречный иск, однако такого уточнения от ответчика не последовало.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в первоначальном и встречном исках, отзывах на них, письменных пояснениях, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд признал первоначальный иск подлежащим удовлетворению, а встречный – нет, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 15.11.2018 сторонами заключен договор № 1/2018-з о предоставлении ответчику займа в размере 7 174 434 руб. на срок до 15.11.2021 с уплатой процентов за пользование займом в размере 7,5 % годовых.

15.11.2018 во исполнение взятых на себя обязательств по договору истец перечислил ответчику 7 174 434 руб. платежным поручением № 187 от 15.11.2018, но не вернул истцу указанную сумму вопреки направленной ему истцом претензии. 

В связи с неисполнением ответчиком изложенных в претензии требований истец обратился в суд. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда № 3 (2015 год), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (вопрос 10 раздела «Процессуальные вопросы»), к доказательствам в подтверждение договора займа может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне, которое подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ; при этом на займодавце лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Во встречном исковом заявлении ответчик указал на то, что перечисление денежных средств по спорному договору займа в длительном периоде  представляло собой распределение полученной прибыли от совместной деятельности между ФИО1 и ФИО2 

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 87 указанного пленума №25 к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В обоснование встречного искового заявления ответчик указывает, что ФИО2 и ФИО1 до 2019 года являлись конечными бенефициарами группы компаний, в том числе ООО «Евротелеком» и ООО «Бесконечный мир», в которой сложилась практика распределения прибыли от предпринимательской деятельности путем выдачи им безвозвратных займов, в связи с чем ответчик полагает, что договор займа следует переквалифицировать с договора займа на правоотношения, вытекающие из договора простого товарищества.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Согласно статьям 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

В подтверждение исковых требований истцом представлены в материалы дела договор займа, копия платежного поручения с отметкой о списании денежной суммы. 

В обоснование того, что ответчик принял денежные средства от истца в качестве займа, истцом представлены в материалы дела копии бухгалтерской отчетности и другие доказательства. 

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, с учетом имеющегося договора, платежного поручения, выписки по расчетному счету ответчика, а также копии бухгалтерской отчетности ответчика и его последующего поведения, оснований для вывода об отсутствии заемных правоотношений между истцом и ответчиком, у суда не имеется.

Действуя разумно и добросовестно, займодавец вправе был рассчитывать на разумность и добросовестность заемщика и предполагать последующий возврат займа, поскольку ответчик за время пользования суммой займа признавал наличие долга и не ставил вопрос о спорности основания внесения на его счет денежных средств истцом.

В рамках дела № А55-687/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 финансовый управляющий ФИО3 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по регистрации перехода права на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Бесконечный мир» в размере 100 %, произведенную на основании заявления об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице по форме Р13014, заверенном нотариально, от ФИО2 к ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бесконечный мир» в собственность ФИО2. 

Согласно представленного в материалы того дела заключения эксперта (стр.14 заключения) ООО «Бесконечный мир» для развития основного направления были привлечены заемные средства коммерческих организаций. В виду отсутствия основного вида деятельности, денежные средства кратковременно размещались на депозитах в банках. Проценты по депозитам являлись для организации единственным доходом за последние несколько лет. Согласно указанному заключению эксперта для оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Бесконечный мир» экспертом применен затратный подход (метод чистых активов) (стр.43 заключения). Данный метод предусматривает суммирование чистой стоимости активов предприятия с последующим вычитанием из этой суммы его обязательств (стр.45). В соответствии с п.2.2 договора № 1/2018-з от 08.11.2018 возврат суммы займа должен быть произведен заемщиком не позднее 15.11.2021. Таким образом, указанный заем в бухгалтерском учете должен отражаться в стоке «Долгосрочные заемные средства». Согласно строке 1410 «Долгосрочные заемные средства» упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Бесконечный мир» за 2020 год размер долгосрочных обязательств на 31.12.2018 составил 185 989 000 руб. 

Доказательств, свидетельствующих о не отражении задолженности перед истцом в строке 1410 «Долгосрочные заемные средства» бухгалтерского баланса ООО «Бесконечный мир», ответчиком не представлено. 

Следуя положениям ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Ссылаясь на нормы о недействительности сделки истец по встречному иску просит признать недействительным (ничтожным) договора займа №/2018-з от 15.11.2018, заключенного между и ООО «Бесконечный мир».

Истец в своем отзыве на встречное исковое заявление ходатайствует о применении судом срока исковой давности в отношении заявленных ООО «Бесконечный мир» исковых требований.

Согласно п.1 ст.181 ГКРФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Денежные средства по оспариваемому договору займа в размере 7 174 434 руб. были перечислены истцом ответчику 15.11.2018, тогда как истец обратился с исковым заявлением о признании указанного договора недействительным 27.06.2022.

Таким образом, на момент обращения ООО «Бесконечный мир» в суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора займа №/2018-з от 15.11.2018, срок исковой давности истек и является пропущенным в отношении данных исковых требований. В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы ответчика, изложенные во встречном иске, судом признаны необоснованными, поскольку опровергаются представленными истцом в материалы дела доказательствами и письменными пояснениями. 

Факт получения денежных средств ответчиком не опровергнут, доказательств возврата денежных средств и уплаты процентов не представлено, доказательств, позволяющих квалифицировать указанный договор займа, как договор простого товарищества, также не представлено. 

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бесконечный мир" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Пятый элемент" 7 174 434 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 58 872 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

       Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Д.М. Бунеев