Дело № А79-8532/2021

г. Владимир

24 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 24.08.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,  судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Биострой» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2022 по делу №  А79-8532/2021 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Биострой» (ОГРН 

<

***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (ОГРН 

<

***>), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, о признании права на долю в уставном капитале и недействительным решения о государственной регистрации,

при участии: от истца - ФИО3 – ФИО5 по доверенности (диплом, паспорт); от заявителя - ФИО2 – ФИО2 лично (паспорт); от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Биострой» – директор ФИО2 на основании приказа (паспорт);  иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Биострой» (далее – общество, ответчик), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее – инспекция) о восстановлении корпоративного контроля над обществом путем признания за ФИО3 права на долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации от 17.05.2021 за государственным регистрационным номером 2212100078573.

Решением от 01.04.2022 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии иск удовлетворил.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Биострой» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить на основании статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ФИО2 полагает, что принятое по делу решение суда первой инстанции может повлиять на его трудовые права и обязанности как директора общества «Биострой». 

Кроме того указал, что между ним и обществом имеется договор купли-продажи доли.

Считает, что данным судебным актом нарушаются его права, как участника Общества. 

По апелляционной жалобе ФИО2, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ФИО2 не является лицом, участвующим в деле.

В силу статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжалования судебных актов в порядке апелляционного  производства предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам, предусмотренным настоящим Кодексом. 

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Из оспариваемого судебного акта не усматривается, что он непосредственно принят о правах и обязанностях  ФИО2

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Ввиду изложенного производство по апелляционной жалобе ФИО2 подлежит прекращению.

Общество в апелляционной жалобе считает, что истец не доказал оплату доли в уставном капитале общества. 

Обращает внимание, что у общества открыт счет в ООО КБ «Мегаполис». Однако, как от третьего лица, так и от истца платеж об оплате доли в уставном капитале не поступил, о чем свидетельствует и бухгалтерская отчетность.  

Обращает внимание, что бухгалтерский баланс формировался и сдавался в налоговый орган директором общества – ФИО4

ФИО4 не собрал очередное собрание участников общества после 30.09.2019 с вопросом о внесении долей в устав, баланс утвердил с показателем 0 руб. в уставе. 

И общество и налоговая инспекция правомерно исключили истца из участников общества. Об отсутствие оплаты доли в уставной капитал истцу было известно при утверждении бухгалтерского баланса за 2019 год, соответственно истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию данной категории дел.

Полагает, что признание недействительным решения инспекции о государственной регистрации от 17.05.2021 за государственным регистрационным номером 2212100078573 в части назначения единоличного исполнительного органа и в части снятия отметки о недостоверности сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности, никак не восстанавливает нарушенное право истца.

Считает, что судом неверно квалифицированы спорные правоотношения.

Обратил внимание суда, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что общество признавало ФИО3 участником общества, а ФИО2 добросовестно заблуждался касаемо статуса ФИО3

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, пояснил, что с 24.05.2019 по май 2021 вопрос о неоплате истцом доли в уставном капитале общества не ставился. 

ФИО3 участвовал в хозяйственной деятельности общества. 

Директором общества после 31.09.2020 не проводились собрания, в повестке дня которых был вопрос о переходе неоплаченных долей в уставном капитале обществу. 

ФИО2 также не ставил вопрос о проведении собрания с соответствующей повесткой дня. 

ФИО2 принято единоличное решение о переходе доли, принадлежащей истцу в размере 50% уставного капитала обществу. 

ФИО2 оплатил долю в уставном капитале общества по истечении двух лет с момента образования общества и непосредственно после возникновения корпоративного конфликта.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары в отзыве на апелляционную жалобу, пояснила, что рассмотрев документы, представленные для государственной регистрации изменений сведений в отношении ООО «БИОСТРОЙ», содержащихся в ЕГРЮЛ, не выявила оснований для отказа в государственной регистрации. Просит суд решение первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, учредителями ФИО3 и ФИО2 принято решение от 24.05.2019 об учреждении ООО «Биострой», утвержден устав юридического лица, директором общества назначен ФИО4

В соответствии с пунктом 3 решения учредителям предоставлено право на открытие расчетного счета в ООО КБ «Мегаполис», оплатить долю в уставном капитале в размере 5000 руб. в течение четырех месяцев со дня государственной регистрации общества. 

ООО «Биострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2019. 

Решением единственного участника от 07.05.2021 № 1 (т. 1, л.д. 59) в связи с неисполнением обязанности по оплате доли в уставном капитале ФИО3 признан утратившим право участника, его доля перешла к обществу.

Решением инспекции от 17.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2212100078573. 

Ссылаясь на незаконность принятых решений, ФИО3 обратился в суд первой инстанции с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 181.5  ГК РФ, статьями 14-16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 25.1, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», установив обстоятельства фактической оплаты истцом доли в уставном капитале, ничтожность решения общего собрания от 07.05.2021, удовлетворил исковые требования

Выводы суда являются верными.

Оснований для отмены обжалованного решения по приведенной ответчиком позиций не усматривается.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Неотражение фактов хозяйственной деятельности в отчетности само по себе не свидетельствует об их действительном отсутствии.

Имеющиеся в дела доказательства оценены судом в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи.

Достаточных оснований полагать, что пояснения ФИО4 исходят не от данного лица, из материалов дела не усматривается.

Судом апелляционной инстанции учтен также сложившейся порядок взаимодействия участников общества (в том числе л.д. 45, 46, т. 1);  отсутствие на предшествующих  этапах взаимных претензий относительно соблюдения порядка оплаты уставного капитала. 

В связи с чем суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований отмены обжалованного решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2022 по делу №  А79-8532/2021 прекратить.

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2022 по делу № А79-8532/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биострой» – без удовлетворения.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Биострой» в доход федерального бюджета 2970 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья           

Л.П. Новикова

 

Судьи

Н.А. Назарова

 

Т.И. Тарасова