ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20141/2024

Дело № А41-83065/23

20 декабря 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2024 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Салий Д.Д.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 28.08.2024 по делу № А41-83065/23 о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «МОНОЛИТ», по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной (договор купли-продажи от 10.05.2023, заключенный с ФИО1).,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «СК «МОНОЛИТ» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 03.06.2024,

иные лица, участвующие в споре, не явились, извещены;

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2024 по делу № А41-83065/23 ООО «СК «МОНОЛИТ»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий ООО «СК «МОНОЛИТ»  обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 10.05.2023 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.

Определением от 28.08.2024 Арбитражный суд Московской области признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.05.2023, заключенный между ООО СК «МОНОЛИТ» и ФИО1. Применил последствие недействительности сделки, обязав ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО СК «МОНОЛИТ» автомобиль «Ленд Ровер Дискавери Спорт», 2018 года выпуска, VIN 

<

***>. Взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 28.08.2024 по делу № А41-83065/23  отменить, в удовлетворении заявления отказать. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от ООО СК «МОНОЛИТ» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционной коллегией в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела отзыв. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «СК «МОНОЛИТ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о назначении экспертизы, коллегия, руководствуясь порядком, установленным статьями 82, 159, 184 - 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пришла к выводу о необходимости отклонения ходатайства в связи с отсутствием процессуальных оснований для его удовлетворения ввиду непредставления доказательств перечисления на депозитный счет Десятого арбитражного апелляционного суда денежных средств, необходимых для оплаты услуг эксперта. Кроме того, суд отмечает, что не представлены кандидатуры экспертов и экспертных организаций, а также ответы от них о готовности проведения экспертизы. Более того, в суде первой инстанции представитель ФИО1 ходатайства о проведении судебной экспертизы не заявлял.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из заявления, 10.05.2023 между ООО СК «МОНОЛИТ» и ФИО1 заключен договор купли-продажи транспортного средства «Ленд Ровер Дискавери Спорт», 2018 года выпуска, VIN 

<

***>. 

По условиям договора, стоимость автомобиля составила 200 000 руб. (п. 3.1).

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена без равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением. Указал на то, что договор является недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со  статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

В рамках настоящего дела заявление о признании ООО СК «МОНОЛИТ» несостоятельным (банкротом) принято к производству 17.10.2023, следовательно, договор купли-продажи транспортного средства от 10.05.2023 был совершен в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно п. 3.1, 3.2 договора стоимость автомобиля составляет 200 000 руб., покупатель (ФИО1) оплачивает цену автомобиля безналичным платежом при оформлении акта передачи, но не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с момента подписания настоящего договора.

Оплата в размере 197 000 руб. совершена по платежному поручению № 785310 от 31.07.2023.

Конкурсным управляющим предоставлены сведения из открытых данных сети Интернет, в подтверждение того, что аналогичные транспортные средства реализуются за цену, существенно превышающую указанную сторонами в оспариваемом договоре, с учетом передачи их годными к эксплуатации (более 3 500 000 руб.).

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке от 30.07.2024, по состоянию на 10.05.2023 стоимость автомобиля составляла 2 500 000 руб.

Довод о том, что стоимость автомобиля на момент его отчуждения составляла меньшую величину ввиду приобретения автомобиля по договору лизинга (с учетом договора перенайма) обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку для квалификации правоотношений между продавцом и покупателем при рассмотрении требований о признании сделки недействительной необходимо руководствоваться рыночной (действительной) стоимостью имущества, а не него оценкой самой стороной сделки (не балансовой стоимостью имущества, а рыночной стоимостью).

Доводы о плохом техническом состоянии судебной коллегией отклоняются с учетом того, что данный автомобиль проходил техническое обслуживание с выдачей диагностической карты 20.04.2022, и каких-либо неисправностей выявлено не было.

В определениях Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 и от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2) сформулирована правовая позиция, исходя из которой, суд установил четкие критерии определения заниженной стоимости при рассмотрении споров о признании сделки недействительной, а именно кратное занижение стоимости реализованного имущества должника.

Поскольку разница между рыночной стоимостью спорного имущества и договорной ценой, является существенной, имеются признаки неравноценности встречного исполнения.

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства нахождения автомобиля в неисправном состоянии либо наличия у него повреждений, способных существенно повлиять на стоимость.

Таким образом, судом апелляционной инстанции при проверке довода конкурсного управляющего установлено неравноценное встречное предоставление, поскольку занижение стоимости имущества должника в ущерб интересам кредиторов ООО «СК «Монолит» подтверждено материалами дела.

ФИО1 является аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку на момент отчуждения занимал должность исполнительного директора, что подтверждается соглашением № 2/21 и трудовым договором от 14.02.2022.

Должник на момент совершения сделки находился в состоянии имущественного кризиса, поскольку не были исполнены требования кредитора ООО «СК Кронос» на сумму 22 748 659 руб. 86 коп. по договору №08-06/22-2 от 08.06.2022, односторонний отказ от исполнения которого был заявлен 09.12.2022.

Суду первой инстанции и апелляционной коллегии не представлены доказательства того, что после совершения спорной сделки улучшилось финансовое состояние должника. 

Поскольку спорная сделка совершена по существенно заниженной цене, следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением данной сделки предполагается.

Довод апеллянта на то, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности,  подлежит отклонению с учетом отсутствия равноценного встречного исполнения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом вышеуказанных норм права, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 28.08.2024 по делу № А41-83065/23, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.08.2024 по делу № А41-83065/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

Председательствующий 

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова

Н.Н. Катькина