№ 09АП-60907/2024

Дело № А40-244885/23

г. Москва

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Сергеевой А.С.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

1. ФИО1, 2. ООО "Итком", 3. ООО "Проксима-Ц", 4. Управления Федеральной

службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2024 по делу № А40-244885/23

по иску 1) ФИО2 2) ООО «ПЕРФЕКТЕХНО ПАРТНЕРС»

(PERFECTECHNO PARTNERS LTD); 3.) Evolution systems s.r.o.

к: 1.) ООО "Итком" (ИНН: 

<

***>); 2) ООО "Проксима-Ц" (ИНН: 

<

***>),

третьи лица: ФИО1, Управление Федеральной службы государственной регистрации,

кадастра и картографии по Москве; Управление Федеральной службы государственной

регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу,

о признании сделок недействительными, о применении последствий,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: 1. ФИО3, ФИО4 по доверенности от 22.04.2024;

2. ФИО5 по доверенности от 27.11.2023;

3. ФИО6 по доверенности от 08.04.2024;

от ответчика: 1. - ФИО7 по доверенности от 15.05.2024; 2. - ФИО7 по

доверенности от 15.05.2024;

от третьих лиц: от ФИО1 - ФИО8 по доверенности от 17.11.2023,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве - не явился, извещен; от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу - не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Истцы ФИО2, ООО "ПЕРФЕКТЕХНО ПАРТНЕРС", Evolution systems s.r.o. обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИТКОМ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОКСИМА-Ц", при участии третьих лиц ФИО1, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ со следующими требованиями:

1) Признать недействительной сделкой Договор от 09.03.2023, заключенный между Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) и Обществом с ограниченной ответственностью "Проксима-Ц", в отношении здания с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>.

Применить последствия недействительности сделки:

- возвратить в собственность Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) здание с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>;

- аннулировать в ЕГРН запись от 02.06.2023 N 77:08:0002008:1073-77/051/2023-13 о праве собственности ООО "Проксима-Ц" на здание с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>

- восстановить в ЕГРН запись от 02.06.2023 N 77:08:0002008:1073-77/051/2023-13 о праве собственности Evolution systems s.r.o. на здание с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>

2) Признать недействительной сделкой Договор от 14.02.2023, заключенный между Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИТКОМ", в отношении здания с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, литера А.

Применить последствия недействительности сделки:

- возвратить в собственность Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) здание с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А;

- аннулировать в ЕГРН запись от 02.06.2023 N 78:14:0007651:1007-78/011/2023-4 о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью "ИТКОМ" на здание с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенное по адресу: г. Санкт -Петербург, ул. Гастелло, д. 17, литера А;

- восстановить в ЕГРН запись о праве собственности Evolution systems s.r.o. на здание с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенное по адресу: г. Санкт -Петербург, ул. Гастелло, д. 17, литера А;

3) Признать недействительной сделкой Договор от 14.02.2023, заключенный между Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИТКОМ", в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, литера А.

Применить последствия недействительности сделки:

- возвратить в собственность Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А;

- аннулировать запись в ЕГРН от 02.06.2023 N 78:14:0007651:3-78/011/2023-5 о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью "ИТКОМ" на земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А;

- восстановить в ЕГРН запись о праве собственности Evolution systems s.r.o на земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Так, суд первой инстанции решил:

Признать недействительной сделкой Договор от 09.03.2023, заключенный между Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) и Обществом с ограниченной ответственностью "Проксима-Ц", в отношении здания с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>.

Применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) здание с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>;

Признать недействительной запись в ЕГРН от 02.06.2023 N 77:08:0002008:1073-77/051/2023-13 о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью "Проксима-Ц" на здание с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>;

Признать недействительной сделкой Договор от 14.02.2023, заключенный между Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИТКОМ", в отношении здания с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, литера А.

Применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) здание с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А;

Признать недействительной запись в ЕГРН от 02.06.2023 N 78:14:0007651:1007-78/011/2023-4 о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью "ИТКОМ" на здание с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенное по адресу: г. Санкт -Петербург, ул. Гастелло, д. 17, литера А;

Признать недействительной сделкой Договор от 14.02.2023, заключенный между Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИТКОМ", в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, литера А.

Применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность Evolution systems s.r.o. (Эволюшн системе с.р.о.) земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А;

Признать недействительной запись в ЕГРН от 02.06.2023 N 78:14:0007651:3-78/011/2023-5 о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью "ИТКОМ" на земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А;

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указано, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайств о применении сроков исковой давности, рассмотрел дело с нарушением норм АПК РФ о подсудности, неправомерно применил материальное законодательство РФ; неверно сделал выводы о цене сделок, о целесообразности заключения сделок, о причинении сделками ущерба обществу; вынес решение по требованиям истца, которые не были предметом рассмотрения; не дал оценки доводам о злоупотреблении истцом правом; в нарушение статьи 49 АПК РФ принял уточнение к иску; исковое заявление принято к производству с нарушением главы 13 АПК РФ; неправомерно отклонил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, заявленное по причине не подтверждения истцом юридического статуса иностранного лица; не рассмотрел ходатайства о признании доказательств недопустимыми, о нарушении истцами обязательств представления доказательств сторонам; суд сослался на соглашение № 4/2020 от 03.03.2020 о передаче недвижимого имущества, которое в деле отсутствует. 

С апелляционной жалобой также обратились ООО «Итком» и ООО «Проксима-Ц», которые, в свою очередь просили:

определение Арбитражного суда г. Москвы о принятии искового заявления к производству от 29.11.2023 по делу № А40-244885/23 отменить, исковое заявление Perfectechno partners l.t.d. и ФИО2 от 26.10.2023 возвратить в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения в срок, установленный судом;

определение Арбитражного суда г. Москвы о принятии искового заявления к производству от 29.11.2023 по делу № А40-244885/23 отменить, исковое заявление Perfectechno partners l.t.d. и ФИО2 от 26.10.2023 г. в части требований, заявленных к ответчику ООО «ИТКОМ», возвратить в связи с неподсудностью Арбитражному суду г. Москвы; 

протокольное Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2024 о принятии уточнения исковых требований Perfectechno partners l.t.d. и ФИО2 отменить, в удовлетворении ходатайства Perfectechno partnersl.t.d. и ФИО2 об уточнении исковых требований отказать; 

протокольное Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2024 об отказе в передаче исковых требований Perfectechno partners l.t.d. и ФИО2 в части требований, предъявленных к ответчику ООО «ИТКОМ» отменить, ходатайство ООО «ИТКОМ» о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в части исковых требований Perfectechno partners l.t.d. и ФИО2, заявленных к ответчику ООО «ИТКОМ», удовлетворить; 

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2024 г. по делу № А40-244885/23 отменить полностью; 

производство по делу в части исковых требований Perfectechno partners l.t.d. прекратить; 

принять по делу новый судебный акт об отказе заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы ответчиками указано на следующие обстоятельства.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2023 о принятии искового заявления к производству вынесено с нарушением норм действующего АПК РФ. Исковое заявление принято к производству на основании сфальсифицированных и просроченных документов, а полномочия лиц, выдавших доверенность представителям истца не подтверждены надлежащим образом, что являлось, как минимум, основанием для оставления иска без рассмотрения в порядке ст. 148 АПК РФ, а то и вовсе основанием для вынесения частного определения на предмет проверки в действиях истцов признаков преступления, предусмотренного ст. 303 УК РФ, однако суд первой инстанции уклонился от исследования доводов ответчиков и оценки неправомерных действий истцов. 

В ходе судебного разбирательства истцами ФИО2 и Perfectechno partners l.t.d. одновременно изменены предмет и основания иска, а судом первой инстанции приняты эти изменения, чем был нарушен императивный запрет ст. 49 АПК РФ на одновременное изменения предмета и основания иска. Кроме того, при обращении с исковым заявлением от 26.10.2023 истцами в исковом заявлении изложены заведомо ложные сведения, направленные, по мнению ответчиков, на незаконное завладение спорным имуществом.

Судом первой инстанции нарушены правила исключительной подсудности, установленные ст. ст. 38, 225.1 АПК РФ. 

К корпоративным правоотношениям иностранных юридических лиц судом первой инстанции применены корпоративные нормы российского законодательства, что прямо противоречит п. 7 ст. 1202 ГК РФ.

Сделки признаны недействительными судом первой инстанции на основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, п. 4 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. на основании закона, не подлежащего применению; при этом судом первой инстанции, в нарушение ст. 14 АПК РФ, не принято мер для установления норм иностранного права, подлежащего применению к рассматриваемому спору, доказательства ответчиков об отсутствии в законодательстве Чешской Республики понятия «крупной сделки» и необходимости получения одобрения участника для совершения каких-либо сделок обществом проигнорированы судом первой инстанции.

Судом первой инстанции сделан неправомерный вывод о причинении ущерба Evolution systems s.r.o. оспариваемыми сделками, а также о том, что ответчики не могли не знать о причинении и ущерба Evolution systems s.r.o. оспариваемыми сделками, судом первой инстанции проигнорировано, что договорная стоимость отчужденного имущества в десятки раз превышала стоимость всех активов Evolution systems s.r.o. на момент заключения оспариваемых сделок, что подтверждено материалами дела; в материалах дела отсутствуют достоверные и достаточные доказательства, что договорная стоимость имущества на момент совершения сделок не соответствовала (существенно отличалась) рыночной, с учетом фактического состояния спорных объектов. 

Судом первой инстанции сделан неправомерный вывод о начале течения срока исковой давности для стороны сделки по оспариваемым сделкам не с момента их заключения, а с момента государственной регистрации, судом первой инстанции неправомерно не применены сроки исковой давности, о применении которых заявлено ответчиками.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в своей апелляционной жалобе просило решение суда отменить в части признания недействительными записей ЕГРН.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционном суде ООО «ИТКОМ» и ООО «Проксима-Ц» заявили о фальсификации доказательств и просили:

1. Признать распоряжение Perfectechno Partners LTD в лице директора ФИО2 № СТ/М-1567/1 от 02.10.2023 г. о поручении ФИО5, ФИО9, ФИО10 подготовить и подать в Арбитражный суд г. Москвы исковое заявление об оспаривали сделок, заключенных Evolution systems s.r.o., и на представление интересов Perfectechno Partners LTD, недопустимым доказательством и исключить его из материалов дела; 

2. Признать заявление Perfectechno Partners LTD в лице директора ФИО2 № 743 от 27.05.2024 г. о подтверждении полномочий ФИО5, ФИО9, ФИО10 на подписание и подачу в суд искового заявления Perfectechno Partners LTD, недопустимым доказательством и исключить его из материалов дела; 

3. В случае возражений истца Perfectechno Partners LTD и/или ФИО2 относительно исключения из числа доказательств распоряжения Perfectechno Partners LTD в лице директора ФИО2 № СТ/М-1567/1 от 02.10.2023 г. о поручении ФИО5, ФИО9, ФИО10 подготовить и подать в Арбитражный суд г. Москвы исковое заявление об оспаривании сделок, заключенных Evolution systems s.r.o., и на представление интересов Perfectechno Partners LTD и заявления Perfectechno Partners LTD в лице директора ФИО2 № 743 от 27.05.2024 г. о подтверждении полномочий ФИО5, ФИО9, ФИО10 на подписание и подачу в суд искового заявления Perfectechno Partners LTD, истребовать у истцов оригиналы распоряжения Perfectechno Partners LTD в лице директора ФИО2 № СТ/М-1567/1 от 02.10.2023 г. и заявления Perfectechno Partners LTD в лице директора ФИО2 № 743 от 27.05.2024 г. назначить проведение судебной экспертизы.

ФИО1 также заявила о фальсификации доказательств и просила:

1. Признать доверенность от 18.10.2023, выданную якобы Perfectechno Partners LTD в лице ФИО2, на представление интересов Организации гражданами ФИО5, ФИО9, ФИО10, недопустимым доказательством и исключить её из материалов дела.

2. В случае возражений истца Perfectechno Partners LTD относительно исключения из числа доказательств по делу доверенности от 18.10.2023 г., выданной якобы Perfectechno Partners LTD в лице ФИО2, на представление интересов Организации гражданами ФИО5, ФИО9, ФИО10, истребовать у представителей истцов оригинал доверенности от 18.10.2023 г. и назначить проведение почерковедческой экспертизы.

3. Признать: CERTIFICATE (Свидетельство), выданный в Никосии 17 мая 2023 года Департаментом регистрации компаний и интеллектуальной собственности Министерства энергетики, торговли и промышленности Республики Кипр с имеющим штампом «Апостиль» (л.д.34-37); Доверенность 78 АВ 4336160, выданную 27.11.2023 нотариусом г.Санкт-Петербурга ФИО11,

недопустимыми доказательствами и исключить их из материалов настоящего дела.

ООО «ИТКОМ» и ООО «Проксима-Ц» также просили: 

истребовать у Evolution systems s.r.o. надлежащие доказательства, что действующее гражданское законодательство Чешской Республики содержит понятие «крупная сделка»; 

истребовать у Evolution systems s.r.o. надлежащие доказательства того, какие категории сделок, заключаемые обществом с ограниченной ответственностью (s.r.o.) отнесены действующим законодательством Чешской Республики к категории крупных сделок; 

истребовать у Evolution systems s.r.o. надлежащие доказательства, что действующее гражданское законодательство Чешской Республики содержит требование о необходимости получения одобрения (согласования) участником сделок, заключаемых обществом с ограниченной ответственностью (s.r.o.); 

истребовать у Evolution systems s.r.o. надлежащие доказательства того, в какой форме должно быть выражено участником общества с ограниченной ответственностью (s.r.o.) согласие (одобрение) на совершение сделки обществом с ограниченной ответственностью;

истребовать у истца ФИО2 доказательства уведомления налогового органа по месту его жительства о направлении им уведомления об участии в иностранной компании Perfectechno partners l.t.d. и Evolution systems s.r.o.;

обязать ФИО2 запросить у налогового органа по месту его жительства подтверждение о представлении уведомления о контролируемых им иностранных компаниях (КИК) Perfectechno partners l.t.d. и Evolution systems s.r.o.

Ходатайства ответчиков и третьего лица о фальсификации доказательств, об истребовании доказательств, о назначении по делу судебной экспертизы отклонены протокольным определением апелляционного суда.

При этом апелляционный суд руководствовался обоснованными доводами суда первой инстанции, на основании которых заявителям ранее было отказано в заявлениях о фальсификации и истребовании доказательств.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Учитывая, что заявленное ходатайство об истребовании не соответствуют требованиям норм ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а материалы дела содержат доказательства, достаточные для принятия судебного акта по существу, оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств не имеется.

Отказывая в удовлетворении ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы и о фальсификации доказательств, апелляционный суд также учитывает, что факт фальсификации доказательств может быть проверен не только путем назначения экспертизы, но иными способами, предусмотренными АПК РФ, в том числе путем оценки доводов сторон и представленных в дело доказательств в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ. 

Более того, в настоящем случае не имеется оснований для исключения из материалов дела доказательств на основании статьи 161 АПК РФ ввиду того, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Апелляционный суд полагает, что производство по апелляционным жалобам ООО "Итком", ООО "Проксима-Ц" в части обжалования определения Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023, протокольного определения от 26.04.2024 по делу № А40-244885/23 подлежит прекращению, так как определения о принятии искового заявления к производству, о принятии уточнения исковых требований не подлежат обжалованию в порядке апелляционного производства.

При этом апелляционный суд рассмотрит соответствующие доводы заявителей жалоб о нарушении судом первой инстанции норм АПК РФ о принятии иска и уточнений к нему при разрешении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции.

Между тем, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемых определения об отказе в передаче требований по подсудности и решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Согласно выписке из торгового реестра Городского суда Праги Отдела С, подшивка 295884, общество с ограниченной ответственностью Evolution systems s.r.o зарегистрировано в реестре 30.05.2028, учредителем Компании является PERFECTECHNO PARTNERS LTD (ООО "ПЕРФЕКТЕХНО ПАРТНЕРС", Кипр), уставной орган управления (исполнительный директор) ФИО1 (третье лицо).

ФИО2 является учредителем и директором ООО "ПЕРФЕКТЕХНО ПАРТНЕРС".

Как следует из материалов дела, между Evolution systems s.r.o в лице Исполнительного директора ФИО1, действующей на основании Нотариального акта от 28.05.2018 года (Продавец) и ООО "ИТКОМ" в лице Генерального директора ФИО12 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи недвижимости от 14.02.2023 (далее - Договор от 14.02.2023), по условиям которого Продавец обязался передать, а Покупатель принять в собственность и оплатить на условиях и по цене, согласованных договором, нежилое 6-этажное (подземный этаж - подвал) здание (гостиница "Мир"), расположенное по адресу: 

<

...>, литера А, общей площадью 7 514 кв. м, кадастровый номер 78:14:0007651:1007 (далее - здание), а также земельный участок общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А, кадастровый номер 78:14:0007651:3 (далее - земельный участок), совместно именуемые - Объекты недвижимости.

В соответствии с п. 2.1 Договора от 14.02.2023, стоимость здания определена сторонами в размере 31 800 000 руб., стоимость земельного участка - 30 200 000 руб.

Покупатель оплачивает стоимость Объектов недвижимости, указанную в п. 2.1 договора, в безналичном порядке в рассрочку на 36 месяцев ежемесячными платежами, согласно графика, установленного в п. 2.2 договора.

Также между Evolution systems s.r.o в лице Исполнительного директора ФИО1, действующей на основании Нотариального акта от 28.05.2018 года (Продавец) и ООО "ПРОКСИМА-Ц" в лице Генерального директора ФИО12 (Покупатель) заключен Договор купли-продажи недвижимости от 09.03.2023 (далее - Договор от 09.03.2023), по условиям которого Продавец обязался передать, а Покупатель принять в собственность и оплатить на условиях и по цене, согласованных договором, нежилое 6-этажное здание, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 3685,5 кв. м, кадастровый номер 77:08:0002008:1073.

Пунктом 2.1 Договора от 09.03.2023, стоимость здания определена сторонами в размере 58 000 000 руб.

Покупатель оплачивает стоимость здания, указанную в п. 2.1 договора, в безналичном порядке в рассрочку на 36 месяцев ежемесячными платежами, согласно графика, установленного в п. 2.2 договора.

При этом, согласно сведениям из ЕГРН, кадастровая стоимость отчужденных по спорным договорам от 14.02.2023, от 09.03.2023 объектов недвижимости составляет:

- здания с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> (договор от 09.03.2023) в размере 262 713 238,52 рублей,

- здания с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А (договор от 14.02.2023) в размере 367 183 821 рублей,

- земельного участка с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А (договор от 14.02.2023) в размере 78 531 580,9 рублей.

Истцы считают, что заключая спорные Договоры от 14.02.2023, от 09.03.2023, исполнительный директор Компании ФИО1 и ответчики действовали недобросовестно, поскольку без реальной необходимости в отчуждении активов Компании, спорные объекты недвижимости были проданы по цене, значительно ниже их кадастровой стоимости на условиях длительной рассрочки, в результате данных сделок Компании был причинен значительный ущерб.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166-167, 173.1 - 174 ГК РФ и статьей 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, удовлетворил иск частично, исходя при этом из следующих обстоятельств.

Согласно пояснениям истцов, действительным владельцем Компании Evolution systems s.r.o. и всего принадлежащего ей имущества был и остается ФИО2, являющейся единственным 100% учредителем ООО "ПЕРФЕКТЕХНО ПАРТНЕРС", посредством которой осуществляет управление Компанией Evolution systems s.r.o.

Спорные объекты недвижимого имущества перешли в собственность Компании на основании Соглашения N 4/2020 от 03.03.2020 о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенного между Evolution systems s.r.o.. (участник) и ООО "СТ-ИНВЕСТ" (Общество).

Стоимость отчуждения объектов недвижимости установлена п. 2.1 Договоров от 14.02.2023, от 09.03.2023 и составляет:

- здания с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> (договор от 09.03.2023) в размере 58 000 000 руб.

- здания с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А (договор от 14.02.2023) в размере 31 800 000 руб.,

- земельного участка с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А (договор от 14.02.2023) в размере 30 200 000 руб.

Между тем в материалах дела имеются выписки из ЕГРН, в которых указана кадастровая стоимость спорных объектов недвижимости (т. 3 л.д. 72-101), составляющая:

- здания с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> (договор от 09.03.2023) в размере 262 713 238,52 рублей,

- здания с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А (договор от 14.02.2023) в размере 367 183 821 рублей,

- земельного участка с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А (договор от 14.02.2023) в размере 78 531 580,9 рублей.

Истцами представлено заключение специалиста от 05.02.2024 N 41-01/24, в котором определена рыночная стоимость спорных объектов недвижимости (т. 1 л.д. 126-155).

Согласно указанному заключению, рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет:

- здания с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> (договор от 09.03.2023) в размере 301 894 000 руб. (в 5 раз выше цены отчуждения)

- здания с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А (договор от 14.02.2023) в размере 369 110 000 руб. (в 11,5 раз выше цены отчуждения),

- земельного участка с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А (договор от 14.02.2023) в размере 78 405 000 руб. (в 2,5 раза выше цены отчуждения).

Таким образом, цена отчуждения спорных объектов недвижимости в несколько раз ниже их кадастровой и рыночной стоимости, при этом ответчики (покупатели спорного имущества) не могли не знать, что при приобретении спорного имущества наносят ущерб Обществу.

В письменных пояснениях от 29.05.2024 ответчики сослались на то обстоятельство, что они определяли стоимость приобретенного недвижимого имущества, руководствуясь Выпиской из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 22 декабря 2022 года N 118/1 (доведена Минфином России 30.12.2022 N 05-06-10/ВН-67867).

Суд первой инстанции критически отнесся к указанному доводу ответчиков, поскольку в соответствии с указанной ответчиками Выпиской из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 22 декабря 2022 года N 118/1 (доведена Минфином России 30.12.2022 N 05-06-10/ВН-67867) покупатели должны были получить в индивидуальном порядке разрешение от подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на совершение сделок. Доказательств получения указанного разрешения в материалы дела представлено не было.

Довод ответчиков об инвестиционной непривлекательности спорных объектов недвижимости противоречит представленным в материалы дела договорам аренды спорных зданий:

- договор аренды нежилых помещений от 01.08.2017 N М/545А/2017 с арендатором ООО "СТ-Инвест" (в отношении части здания, расположенного по адресу: 

<

...>, литера А),

- договор аренды здания от 10.06.2022 N А1/2022 (представлен Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве), согласно которому здание с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3 685,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, сдавалось в аренду, компания Evolution systems s.r.o. ежемесячно получала более 6 миллионов рублей (п. 3.1 договора).

Условиями договора аренды здания от 10.06.2022 N А1/2022 подтверждено, что продавать актив, который ежемесячно приносит Компании 6 млн. руб. и не выбывает из владения, ради того, чтобы ежемесячно получать 1,6 млн. руб. в течение 3-х лет с лишением права собственности на данный актив, экономическим нецелесообразно.

Тем более, абсолютно нецелесообразным является продажа ликвидных активов с рассрочкой платежа на 36 месяцев.

При этом судом установлено, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства перечисления Покупателями в адрес Компании денежных средств по спорным договорам купли-продажи объектов недвижимости.

В письменных пояснениях от 29.05.2024 ответчики подтвердили, что они не переводили какие-либо денежные средства на расчетный счет компании Evolution systems s.r.o. ни по договору от 14.02.2023, ни по договору от 09.03.2023, ссылаясь на невозможность производить расчеты с иностранным юридическим лицом.

Судом установлено, что пунктом 2.3 спорных Договоров подтверждено, что сторонам известно о том, что в соответствии с Распоряжением Правительства от 05.03.2022 N 430-р "Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц" Чешская республика, резидентом которой является Продавец, включена в перечень иностранных стран, совершающих в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия.

Согласно Указу Президента РФ от 01.03.2022 N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", Протоколу заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций от 21.06.2022 N 64-1 со 02.03.2022 установлен особый порядок осуществления сделок, влекущих за собой возникновения права собственности на недвижимое имущество, осуществляемых с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия. Резидентам (которым в рамках настоящего договора является Покупатель) разрешено осуществление сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, отчуждаемое юридическими лицами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают недружественные действия, при условии, что проведение расчетов по таким сделкам осуществляется с использованием счета типа "С", режим которого установлен в соответствии с п. 5 Указа Президента РФ от 05.03.2022 N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами".

В материалы регистрационного дела Компании представлена справка ПАО "Сбербанк" от 30.05.2023 о том, что Evolution systems s.r.o. открыт расчетный счет типа "С" за номером 408278104038000100014, при этом сведения о поступлении денежных средств на указанный счет отсутствуют.

Покупатели ООО "Итком" и ООО "Проксима-Ц", согласно сведениям из ЕГРЮЛ, зарегистрированы в качестве юридических лиц в январе - феврале 2023 года, т.е. накануне оспариваемых сделок (февраль - март 2023 года), оба ответчика зарегистрированы в Москве, руководителем ООО "Итком" и ООО "Проксима-Ц" является одно и то же лицо - ФИО12.

Со стороны Evolution systems s.r.o. оспариваемые сделки были совершены исполнительным директором ФИО1

При совершении сделок ФИО1 не уведомляла об их совершении единственного участника Evolution systems s.r.o., Perfectechno partners LTD и не получала согласия единственного участника Компании на совершение сделок.

В реестровых делах, представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, содержатся справки от 14.02.2023 и 09.03.2023 от Evolution systems s.r.o., подписанные ФИО1, в которых указано, что оспариваемые сделки "не являются крупными и не требуют одобрения в соответствии с действующим законодательством РФ".

Между тем, по данным бухгалтерского учета на конец 2022 года, величина активов компании Evolution systems s.r.o. составляла 2 333 000 чешских крон., на момент продажи спорных объектов недвижимости стоимость активов составляла следующие размеры:

- по состоянию на 14.02.2023 сумму в размере 7 751 485,82 руб.,

- по состоянию на 09.03.2023 сумму в размере 7 961409,16 руб., то есть на дату совершения сделок стоимость отчужденного имущества превышала 50% от балансовой стоимости активов Evolution systems s.r.o. на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ).

Ссылки ответчиков и третьего лица на законодательство Республики Чехии, не содержащего понятия "крупной сделки" и не устанавливающее процедуру одобрения таких сделок, а предоставляющее исполнительному директору право самостоятельно заключать любые сделки от имени общества, без получения корпоративного одобрения, судом первой инстанции отклонены, поскольку предметом рассматриваемого спора являются права собственности на недвижимое имущество, находящееся на территории Российской Федерации, оспариваемые сделки также заключены на территории Российской Федерации и в силу п. 6.3 Договоров, к правоотношениям, связанным с исполнением договоров, применяется законодательство Российской Федерации.

Таким образом, согласно выводу суда первой инстанции, спорные сделки подпадают под юрисдикцию Российской Федерации, в связи с чем к ним применяются основания недействительности сделок, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

С учетом изложенного заявленные третьим лицом ФИО1 и ответчиком ООО "ИТКОМ" ходатайства о прекращении производства по настоящему делу со ссылками на исключительную подсудность настоящего спора суду Чешской Республики судом первой инстанции не удовлетворены.

Не удовлетворены также ходатайства ООО "ИТКОМ" об истребовании у Компании доказательств наличия в законодательстве Чешской Республики понятия "крупной сделки" и сопутствующей данным сделкам процедуре одобрения как не относящиеся к рассматриваемым правоотношениям по вышеизложенным обстоятельствам.

Ходатайство ООО "ИТКОМ" об истребовании у ФИО2 доказательств извещения налогового органа об участии в иностранной компании судом отклонены как не относящееся к предмету исковых требований.

Заявленное ООО "ИТКОМ" ходатайство о передаче части требований, касающихся объектов недвижимости, расположенных в г. Санкт-Петербург (Договор от 14.02.2023) на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области судом признано не подлежащим удовлетворению, поскольку п. 5.2 Договора от 14.02.2023 установлена договорная подсудность в Арбитражном суде города Москвы.

Разрешая заявления ответчика и третьего лица о применении к оспариваемым сделкам срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку Оспариваемые сделки совершены между Evolution systems s.r.o. в лице ФИО1 (Продавец) и покупателями ООО "Итком" и ООО "Проксима-Ц" 14.02.2023 и 09.03.2023, а датой регистрации перехода права собственности, согласно сведениям из ЕГРН, является дата 02.06.2023, то по общему правилу, именно с даты государственной регистрации следует вести отсчет срока исковой давности применительно к обжалованию зарегистрированных сделок, в связи с чем, учитывая подачу настоящего иска в суд 26.10.2023 и вступление Evolution systems s.r.o. в дело в качестве соистца 26.04.2024, суд первой инстанции признал, что установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по обжалованию спорных договоров истцами не пропущен.

Третье лицо ФИО1 и ответчики ООО "Итком", ООО "Проксима-Ц" ставят под сомнение наличие воли истцов на обращение в суд путем подачи ходатайств о фальсификации доказательств (доверенностей, выданных истцами), а также о назначении судебных экспертиз.

В соответствии с ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Заявление о фальсификации доказательств может быть проверено путем назначения экспертизы и иными способами, предусмотренными АПК РФ, в том числе путем оценки доводов сторон и представленных в дело доказательств в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ.

С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, в том числе Свидетельств иностранных государств и доверенностей, апостилированных и переведенных на русский язык, либо заверенных в нотариальном порядке, а также личного участия представителей истцов в судебных заседаниях, суд первой инстанции указал на отсутствие сомнений в наличии у истцов волеизъявления, направленного на удовлетворения исковых требований.

В силу вышеизложенного, а также с учетом того, что исковые требования помимо Evolution systems s.r.o. поддерживает также и единственный участник Компании, ходатайство ФИО1 об оставлении иска без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ со ссылкой на недостоверность полномочий лица, выдавшего доверенность на представителей Evolution systems s.r.o., судом первой инстанции отклонено как необоснованное.

Заявленные третьим лицом ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, Межрегионального управление по финансовому мониторингу по ЦФО, Межрегионального управление по финансовому мониторингу пои СЗО, ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ЭСТЕЙТ ПРО" (доверительный управляющий имуществом ответчиков), судом первой инстанции признаны не подлежащими удовлетворению, при отсутствии обоснований того, как судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данных лиц.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Судом установлено, что представленные в материалы дела доказательства, в том числе выписка из торгового реестра Городского суда Праги, подтверждают, что единственным учредителем Evolution systems s.r.o., имеющим право оспаривать действия Компании, является ООО "ПЕРФЕКТЕХНО ПАРТНЕРС", между тем, статус ФИО2 как фактического собственника и бенефициара компаний Evolution systems s.r.o. и ООО "ПЕРФЕКТЕХНО ПАРТНЕРС", при этом не являющегося участником Evolution systems s.r.o, не предоставляет указанному лицу корпоративного права на обжалование действий исполнительного директора Компании и на обжалование заключенных от имени Компании спорных договоров, непосредственным участником которых ФИО2 не является. 

В связи с этим заявленные ФИО2 в рамках настоящего спора исковые требования суд первой инстанции признал не подлежащими удовлетворению по причине отсутствия у данного лица права на обращение с требованиями.

На основании изложенного, судом установлено, что ФИО1, действуя от имени Evolution systems s.r.o., при отсутствии корпоративного одобрения, заключила с покупателями ООО "Итком", ООО "Проксима-Ц", спорные договоры от 14.02.2023, от 09.03.29023, в результате чего в пользу ответчиков были отчуждены ликвидные объекты недвижимости без видимой необходимости и без надлежащих экономических обоснований по стоимости, значительно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью отчужденных объектов, при этом фактической оплаты даже с учетом согласованной в договорах рассрочки в адрес Компании по спорным сделкам не поступило, указанными сделками причинен значительный имущественный ущерб Компании и ее фактическому владельцу ФИО2

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных компаниями Evolution systems s.r.o. и ООО "ПЕРФЕКТЕХНО ПАРТНЕРС" о признании недействительными Договора купли-продажи недвижимости от 14.02.2023, заключенного между Evolution systems s.r.o в лице Исполнительного директора ФИО1, действующей на основании Нотариального акта от 28.05.2018 года (Продавец) и ООО "ИТКОМ" в лице Генерального директора ФИО12, Договора купли-продажи недвижимости от 09.03.2023, заключенного между Evolution systems s.r.o в лице Исполнительного директора ФИО1, действующей на основании Нотариального акта от 28.05.2018 года (Продавец) и ООО "ПРОКСИМА-Ц" в лице Генерального директора ФИО12.

В соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

С учетом признания судом недействительными спорных договоров от 14.02.2023, от 09.03.2023, в порядке п. 2 ст. 167 ГК РФ судом первой инстанции удовлетворено требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность Evolution systems s.r.o. отчужденного по спорным договорам недвижимого имущества.

Требования об аннулировании и восстановлении записей в ЕГРЮЛ, по смыслу положений ч. 2 ст. 167 ГК РФ не являются последствием недействительности сделок, в связи с чем судом первой инстанции не удовлетворены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции удовлетворил иск частично.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Положения статьи 49 АПК РФ истцами и судом, вопреки доводам заявителей жалоб, не нарушены.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле. Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска). 

При обращении в суд истцами изначально были заявлены требования о признании оспариваемых сделок недействительными.

Впоследствии, при вступлении в дело Эволюшн системс с.р.о. в качестве соистца, сторона Истцов дополнила основания заявленных исковых требований с учетом действующего корпоративного права, что в соответствии со ст. 49 АПК является допустимым и не противоречит действующему процессуальному законодательству.

Исковые требования изменились в части лица, в чью собственность необходимо вернуть спорные объекты, а также изменилась формулировка требований в части признания недействительной записи в ЕГРН (было «аннулировать запись» и «восстановить запись», стало «признать недействительной запись» и «внести в ЕГРН запись»).

Каких-либо нарушений, связанных с принятием уточнения иска при рассмотрении дела судом не допущено.

Избранный истцом способ судебной защиты наделит оспариваемый судебный акт признаком исполнимости и принятое решение по таким требованиям позволит восстановить нарушенные права истца и изменить сложившуюся правовую ситуацию.

Более того, отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, не способствует процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц. 

По мнению апеллянтов, суд первой инстанции сделал неверный вывод о причинении ущерба обществу.

Данный довод опровергается материалами дела, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Судом сделаны обоснованные выводы о заниженной стоимости оспариваемых объектов недвижимости, экономической нецелесообразности заключения оспариваемых сделок, безденежности оспариваемых сделок. Ответчики должны были знать о заниженной стоимости объектов недвижимости даже исходя из их кадастровой оценки.

По мнению Ответчиков, у здания с кадастровым номером 77:08:0002008:1073 существует риск сноса в связи с наличием признаков самовольной постройки. Именно этим и обусловлена низкая цена его продажи.

Между тем для определения экономической целесообразности отчуждения объекта недвижимости по цене, существенно ниже рыночной, необходимо учитывать все данные и все имеющиеся факторы. Наличие предполагаемого риска признания здания самовольной постройкой, который ничем не подтвержден, не может обуславливать отчуждение этого здания по цене в 5 раз ниже рыночной.

По мнению Ответчиков, использование здания с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, расположенное в Санкт-Петербурге, в качестве склада, подтверждает довод Ответчиков о ветхости здания и, как следствие, объясняет его продажу по цене, существенно ниже рыночной.

Между тем ответчики не предоставили доказательства ветхости здания и необходимости существенных финансовых вложений. Кроме того, при определении рыночной цены здания учитывалось и его состояние.

Для определения экономической целесообразности отчуждения объекта недвижимости по цене, существенно ниже рыночной, необходимо учитывать все данные и все имеющиеся факторы. Наличие предполагаемых признаков ветхости не может обуславливать отчуждение этого здания по цене в 11,5 раз ниже рыночной.

Ответчики указывают, что не имели возможности производить платежи по договорам в связи с отказом банка. ФИО1 указывает, что рассрочка по оплате на 36 месяцев была согласована в связи с невозможность оплаты иностранному юридическому лицу.

Ответчиками представлен скрин-шот, который, по их мнению, подтверждает невозможность оплаты по договорам. В скрин-шоте плательщиком указано ООО «Проксима-Ц».

Таким образом, за все время с момента заключения договора, ООО «Итком» не предпринимало попыток производить оплаты по договору, которые должны быть ежемесячными. ООО «Проксима-Ц» произвело только одну попытку.

Ответчики имели возможность исполнить свои обязательства по оплате путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса. Однако этого сделано не было, что свидетельствует об отсутствии намерений производить оплату.

Довод ФИО1 об установлении рассрочки в связи с невозможностью оплаты не соответствует условиям договоров, которыми установлена рассрочка, т.е. ежемесячная оплата части стоимости, а не отсрочка на 36 месяцев. Ответчики в любом случае были обязаны производить ежемесячные платежи, которые они, однако, не производили.

Суд первой инстанции правомерно отказал в применении срока исковой давности, указав, что годичный срок исковой давности следует исчислять именно с даты регистрации перехода права собственности (02.06.2023), поскольку сделки совершены между Обществом в лице ФИО1 и покупателями.

Кроме того, необходимо обратить внимание на хронологию событий.

Даты совершения сделок: 14.02.2023, 09.03.2023.

Дата государственной регистрации перехода права собственности: 02.06.2023.

Дата обращения PERFECTECHNO PARTNERS LTD и ФИО2 в суд: 23.10.2023.

12.02.2024 PERFECTECHNO PARTNERS LTD и ФИО2 было заявлено о привлечении Evolution systems s.r.o. к участию в деле в качестве лица, заявляющего самостоятельные требования (т. 1 л.д. 63-76). В судебном заседании ходатайство судом не разрешено (т. 1 л.д. 120-121).

На судебном заседании 03.04.2024 Evolution systems s.r.o. заявило о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора. В судебном заседании ходатайство судом не разрешено (т. 3 л.д. 104-107).

26.04.2024 Evolution systems s.r.o. заявило о вступлении в дело в качестве соистца. Протокольным определением заявление Evolution systems s.r.o. удовлетворено (т. 3 л.д. 104-107).  

26.04.2024 PERFECTECHNO PARTNERS LTD и ФИО2 было заявлено об уточнении исковых требований, уточнения приняты судом (т. 3 л.д. 104-107).

Необходимо обратить внимание, что исковые требования ФИО2 и PERFECTECHNO PARTNERS LTD, заявленные при обращении в суд, идентичны уточненным: признать недействительными сделки, применить последствия недействительности, исключив записи о праве собственности ООО «Итком» и ООО «Проксима-Ц» из ЕГРН, восстановить право собственности.

В исковом заявлении от 12.02.2024 (т. 1 л.д. 63-76), PERFECTECHNO PARTNERS LTD и ФИО2 указывают на то, что объекты недвижимости находились в собственности Evolution systems s.r.o. (т. 1 л.д. 64 абз. 1).

При совершении сделок ФИО1 не уведомляла о совершении сделок ни единственного участника Evolution systems s.r.o., PERFECTECHNO PARTNERS LTD, ни конечного бенефициара ФИО2 ФИО1 не получала согласия единственного участника Evolution systems s.r.o., PERFECTECHNO PARTNERS LTD, и конечного бенефициара ФИО2 на совершение сделок.

Отчуждение имущества было произведено в ущерб интересам Evolution systems s.r.o..

Таким образом, ни PERFECTECHNO PARTNERS LTD, ни ФИО2 о совершенных сделках не знали. Они готовили увольнение ФИО1, которое было совершено в августе 2023 года (т. 1 л.д. 93-94), и только после этого вернули себе контроль над действиями Evolution systems s.r.o. Однако к тому моменту недвижимость уже выбыла из собственности Evolution systems s.r.o., что было скрыто от PERFECTECHNO PARTNERS LTD и ФИО2

Узнав о предстоящем прекращении сотрудничества с ФИО2, ФИО1 были заключены оспариваемые сделки с целью причинения ущерба интересам Evolution systems s.r.o.

Таким образом, ФИО1 были совершены оспариваемые сделки в ущерб интересам Evolution systems s.r.o.. до ее увольнения с должности исполнительного директора.

На основании изложенного, срок исковой давности ни для PERFECTECHNO PARTNERS LTD, ни для Evolution systems s.r.o. не пропущен.

Однако, в связи с тем, что Evolution systems s.r.o. было привлечено соистцом лишь 26.04.2024 (несмотря на ходатайства о вступлении в дело третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора 12.02.2024, 03.04.2024), Evolution systems s.r.o. было подано ходатайство о восстановлении срока исковой давности от 07.04.2024.

Суд пришел к обоснованному выводу, что срок исковой давности не пропущен.

Апеллянты указывают, что требование в отношении объекта недвижимости, расположенного в Санкт-Петербурге, должно было быть передано для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и не могло рассматриваться Арбитражным судом города Москвы в соответствии со ст. 38 АПК РФ. 

Прекращение производства по делу исключительно в целях соблюдения правил о компетенции государственных судов недопустимо, когда таким актом создается значительный негативный эффект для участников процесса и возникают объективные сложности в реализации права на справедливое судебное разбирательство (п. 56 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.05.2019 N 308-ЭС16-6887, необходимость обеспечения такого элемента права на суд как рассмотрение дела компетентным судом должна оцениваться в совокупности с иными элементами такого права (в том числе на разбирательство в разумный срок и установление правовой определенности), а также с учетом фундаментальных принципов права (среди которых запрет приоритета формального над существом (запрет пуризма)), исходя из фактических обстоятельств конкретных правоотношений, как процессуальных, так и по существу спора, в целях того, чтобы формальное обеспечение какого-либо элемента права на суд не приводило к иллюзорности такого права и нарушению баланса интересов сторон.

Однако исковые требования заявлены о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности в виде возврата спорных объектов недвижимости в собственность Evolution systems s.r.o. 

Требование о праве на недвижимость вытекает из договора, а именно из его недействительности.

В настоящем деле основания признания сделок недействительными идентичны -объекты недвижимости выбыли из собственности Evolution systems s.r.o. без уведомления единственного участника, PERFECTECHNO PARTNERS LTD и конечного бенефициара ФИО2, по заниженной стоимости, оба договора со стороны Evolution systems s.r.o. подписаны исполнительным директором ФИО1 в ущерб интересам Evolution systems s.r.o. 

Необходимо обратить внимание, что оба ответчика (ООО «Итком» и ООО «Проксима-Ц») зарегистрированы в городе Москве, у обоих ответчиков один генеральный директор - ФИО12, оба были учреждены одним лицом - ФИО12, в настоящий момент у них один участник - ФИО13 ДОО БЕЛГРАД», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

На момент заявления ходатайства ООО «Итком» о передаче дела в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга уже было истребовано реестровое дело из Управления Росреестра по Санкт-Петербургу в отношении объектов недвижимости, расположенных в Санкт - Петербурге.

В процессе присутствовали представители и ООО «Итком», и ООО «Проксима-Ц».

Рассмотрение настоящего иска в рамках процесса в Арбитражном суде города Москвы обеспечило соблюдение принципа процессуальной экономии.

В этой связи в настоящем случае передача дела по подсудности в другой суд не является мерой, направленной на реализацию принципа справедливого судебного разбирательства, не способствует установлению правовой определенности в спорных правоотношениях в разумные сроки, а значит - не обеспечивает право на суд. 

Передача дела по подсудности способствует затягиванию рассмотрения спора.

По мнению апеллянтов, данный спор является корпоративным и к нему применяются нормы об исключительной подсудности, установленные ч. 4.1. ст. 38 АПК РФ. Спор должен быть рассмотрен судом Чешской Республики, управомоченным рассматривать такие корпоративные споры.

Данный довод рассмотрен судом первой инстанции, ему дана надлежащая оценка.

Суд указал, что предметом рассматриваемого спора являются права собственности на недвижимое имущество, находящееся на территории Российской Федерации, оспариваемые сделки также заключены на территории Российской Федерации и в силу п. 6.3 Договоров, к правоотношениям, связанным с исполнением договоров, применяется законодательство Российской Федерации.

Ст. 248 АПК РФ установлены категории дел, относящиеся к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц.

Так, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся споры, предметом которых являются недвижимое имущество, если такое имущество находится на территории Российской Федерации, или права на него (п. 2 ч. 1 ст. 248 АПК РФ).

Кроме того, в ч. 1 ст. 247 АПК РФ перечислены случаи, в которых арбитражные суды Российской Федерации рассматривают делам с участием иностранных лиц.

Один из них - если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации (п. 3 ч. 1 ст. 247 АПК РФ).

Перечень случаев не является исчерпывающим (п. 10 ч. 1 ст. 247 АПК РФ, абз. 2 п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом»).

В основе общих правил определения компетенции арбитражных судов Российской Федерации лежит принцип наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации (абз. 1 п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом»).

В соответствии с п. 10 ч. 1 ст. 247 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации в каждом конкретном случае с учетом всей совокупности обстоятельств дела (абз. 1 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом»).

Подтверждением наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, в частности, могут служить доказательства того, что территория Российской Федерации является местом, где должна быть исполнена значительная часть обязательств, вытекающих из отношений сторон; предмет спора наиболее тесно связан с территорией Российской Федерации; основные доказательства по делу находятся на территории Российской Федерации; применимым к договору правом является право Российской Федерации; регистрация физического лица, осуществляющего функции органа управления иностранной компании на территории Российской Федерации, произведена по месту жительства на территории Российской Федерации (абз. 2 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом»).

Предметом настоящего спора являются права собственности на здания и земельный участок, находящиеся на территории Российской Федерации.

Оспариваемые договоры заключены на территории Российской Федерации.

Исполнение по договорам должно иметь место на территории Российской Федерации.

К обоим договорам и правоотношениям, связанным с ними, применяется законодательство Российской Федерации (п. 6.3. Договора купли-продажи недвижимости от 14.02.2023, п. 6.3. Договора купли-продажи недвижимости от 09.03.2023).

Покупателями по договорам являются юридические лица ООО «Проксима-Ц» и ООО «Итком», учрежденные и действующие на территории Российской Федерации.

Директор Evolution systems s.r.o., ФИО1, подписавшая оспариваемые договоры, зарегистрирована на территории Российской Федерации.

Конечным бенефициаром Evolution systems s.r.o. является ФИО2, гражданин Российской Федерации.

Таким образом, данный спор относится к компетенции арбитражного суда Российской Федерации и ввиду исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по данной категории дел (п. 2 ч. 1 ст. 248 АПК РФ), и ввиду тесной связи спорных правоотношений с территорией Российской Федерации (п. 3, п. 10 ч. 1 ст. 247 АПК РФ).

Наличие у данного спора корпоративного элемента не может служить основанием для отказа в его рассмотрении арбитражным судом Российской Федерации ввиду наличия специальных норм об исключительной компетенции арбитражных судов по данной категории дел и тесной связи спорных правоотношений с территорией Российской Федерации.

Апелляционный суд также учитывает, что на текущий момент странами-участницами Европейского Союза, к которым относится и Чехия, введены ограничительные меры санкционного характера в отношении Российской Федерации, ее граждан и юридических лиц. Масштабное введение ограничительных мер означает их распространение на всех граждан РФ, в связи с чем применение ст. 248.1 АПК РФ не ограничивается лицами, в отношении которых приняты персональные санкции. Является общедоступной информация о том, что в результате введения в отношении Российской Федерации ограничительных мер санкционного характера со стороны иностранных государств, отсутствует возможность оплачивать юридические и иные консультационные услуги иностранных представителей с российских банковских счетов; отсутствует прямое авиасообщение; по репутационным причинам иностранные юридические фирмы отказывают в оказании услуг российским лицам. При этом участие в арбитражном разбирательстве в Чехии сопряжено со значительными финансовыми затратами, которые должны покрывать гонорары арбитров, административные и прочие сборы. Существующие ограничения не позволят полноценно использовать свои права в судебном процессе на территории иностранного государства (защитить права и экономические интересы), поэтому фактически защита прав и интересов в настоящее время может осуществляться только в пределах территории и юрисдикции Российской Федерации.

ООО «Итком» и ООО «Проксима-Ц» указывают, что суд первой инстанции не принял мер для установления норм иностранного права, подлежащего применению к спору. 

Данный довод рассмотрен судом первой инстанции, ему дана надлежащая оценка.

При этом ответчики ссылаются на представленные ими документы, которые названы «Закон № 89/2012 Свода законом от 03.02.2012 Чешской Республики Гражданский кодекс», «Закон № 90/2012 Свода законом от 03.02.2012 Чешской Республики «О хозяйственных товариществах, хозяйственных обществах и кооперативах (о предпринимательских корпорациях)».

Данные документы распечатаны на русском языке на бумажном носителе, не заверены. Нет доказательств, что данные документы действительно являются законами Чешской Республики, правильно переведены на русский язык, что они являются актуальными, действующими, не отмененными, действовали в момент заключения спорных сделок, что отсутствуют другие законы, регулирующие вопросы, изложенные в распечатанных «законах».

Суд указал, что предметом рассматриваемого спора являются права собственности на недвижимое имущество, находящееся на территории Российской Федерации, оспариваемые сделки также заключены на территории Российской Федерации и в силу п. 6.3 Договоров, к правоотношениям, связанным с исполнением договоров, применяется законодательство Российской Федерации (абз. 1, 2 стр. 11 Решения).

Предметом настоящего спора являются права собственности на здания и земельный участок, находящиеся на территории Российской Федерации.

Оспариваемые договоры заключены на территории Российской Федерации.

К обоим договорам и правоотношениям, связанным с ними, применяется законодательство Российской Федерации (п. 6.3. Договора купли-продажи недвижимости от 14.02.2023, п. 6.3. Договора купли-продажи недвижимости от 09.03.2023).

Таким образом, поскольку сделки подпадают под юрисдикцию Российской Федерации, то к ним применяются основания недействительности сделок, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. У суда нет необходимости принимать меры к установлению норм иностранного права.

По мнению апеллянтов, Истцами нарушены установленные судом срокиустранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявлениябез движения, и этот факт проигнорирован судом.

Между тем заявление об исправлении недостатков, указанных в определении суда об оставлении иска без движения от 24.11.2023, вместе с квитанцией об оплате государственной пошлины, свидетельств с переводом подано в суд 27.11.2024 (т. 1 л.д. 13-14).

Определением от 29.11.2023 исковое заявления правомерно принято к производству.

Никакие нарушения при принятии искового заявления к производству судом первой инстанции не допущены.

По мнению апеллянтов, судом проигнорировано требование о необходимостипредставления иностранным юридическим лицом документов, подтверждающихправоспособность иностранного юридического лица, не позднее чем за 30 дней дообращения в суд.

Между тем в отношении PERFECTECHNO PARTNERS LTD были представлены следующие документы:

свидетельство о государственной регистрации от 26.04.2023, апостилировано 18.05.2023, переведено на русский язык 04.08.2023 (т. 1 л.д. 29-33, 77-82, т. 2 л.д. 92-97);

свидетельство, подтверждающее, что директором является ФИО2, от 17.05.2023, апостилировано 18.05.2023, переведено на русский язык 04.08.2023 (т. 1 л.д. 34-38, 83-88, т. 2 л.д. 86-91);

свидетельство о полномочиях от 24.05.2024, апостилировано 24.05.2024, переведено на русский язык 29.05.2024 (т. 6 л.д. 44-49);

свидетельство от 12.06.2024, подтверждающее, что ФИО2 является директором PERFECTECHNO PARTNERS LTD с 28.04.2023 по настоящее время, а так же содержащее информацию о секретарях PERFECTECHNO PARTNERS LTD и сроках их полномочий (т. 10 л.д. 8-12);

устав PERFECTECHNO PARTNERS LTD от 20.07.2018, апостилирован 31.05.2024, переведен на русский язык 13.06.2024 (т. 10 л.д. 117-162).

Данные документы подтверждают создание PERFECTECHNO PARTNERS LTD в Республике Кипр, нахождение PERFECTECHNO PARTNERS LTD под юрисдикцией Республики Кипр, организационно-правовую форму - общество с ограниченной ответственностью, наличие у него правоспособности, а так же содержат указание на лицо, которое от имени PERFECTECHNO PARTNERS LTD обладает правомочиями на приобретение гражданских прав и принятия гражданских обязанностей - директора ФИО2, дата возникновения полномочий 28.04.2023.

Таким образом, документы, подтверждающие юридический статус PERFECTECHNO PARTNERS LTD, в материалах дела имеются. Юридический статус PERFECTECHNO PARTNERS LTD судом установлен.

ФИО1 указывает, что суд сослался на документ, который отсутствует вматериалах дела (соглашение № 4/2020 от 03.03.2020). 

Между тем данное Соглашение было представлено Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве и Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в ответ на запросы суда. Соглашение вместе с другими документами было представлено на диске и на бумажном носителе и имеется в материалах дела (т. 5 л.д. 107).

ФИО1 указывает, что суд не рассмотрел ряд ходатайств, а именно, ходатайство о признании доказательств недопустимыми от 24.05.2024 (т. 6 л.д. 98-104), ходатайство о нарушении истцами обязательств представления доказательств сторонами от 24.05.2024 (т. 6 л.д. 105-107).

Между тем все ходатайства были судом рассмотрены, что подтверждается аудиозаписями судебных заседаний.

В отношении ходатайства о признании доказательств недопустимыми необходимо принять во внимание, что суд сам оценивает все доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Все доказательства были исследованы и оценены судом при вынесении решения.

В отношении ходатайства о нарушении истцами обязательств представления доказательств сторонами необходимо обратить внимание, что согласно карточке дела, ФИО1 подавала ходатайства об ознакомлении с материалами дела 05.12.2023, 18.04.2024, 27.04.2024, 22.05.2024. В своих ходатайствах ФИО1 ссылалась на листы дела. Кроме того, истцы предоставляли ФИО1 все документы, приобщаемые к материалам дела.

Таким образом, к судебному заседанию 24.05.2024 ФИО1 была ознакомлена со всеми документами, поступившими в суд 29.11.2023 и 26.04.2024.

Доводы о наличии признаков злоупотребления правом со стороны истцов подлежат отклонению. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). 

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истцов умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), в связи с чем признаки ст. 10 ГК РФ в действиях истца отсутствуют. 

Жалоба Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу мотивирована тем, что признание договоров недействительными и применение последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность объектов недвижимости является достаточным для восстановления прав истцов, что действующим законодательством не предусмотрен такой способ защиты права как признание недействительной записи в ЕГРН, а так же тем, что требования о признании недействительными записей в ЕГРН истцами не заявлялись.

Между тем на судебном заседании 29.05.2024 все истцы заявили об уточнении исковых требований, в которых содержались требования о признании недействительными записей в ЕГРН о правах собственности ООО «Итком» и ООО «Проксима-Ц» на спорные объекты недвижимости (т. 4 л.д. 91-93, 94-96, 97-99). Уточнения приняты судом, что подтверждается протоколом судебного заседания 24.05-07.06.2024 (т. 4 л.д. 110-111), определением об отложении судебного разбирательства от 07.06.2024 (т. 4 л.д. 113-114).

Требования о признании недействительными записей в ЕГРН мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются недействительными с момента их совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ), объекты недвижимости подлежат возвращению в собственность Evolution systems s.r.o.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

ООО «Итком» и ООО «Проксима-Ц» не были собственниками спорных объектов.

Таким образом, записи в ЕГРН о правах собственности ООО «Итком» и ООО «Проксима-Ц» на спорные объекты недвижимости являются недействительными.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что избранный истцами способ защиты права в рассматриваемом деле направлен на восстановление нарушенных прав истцов и не нарушает права и законные интересы иных лиц.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебных актов.

Расходы по уплате государственных пошлин за подачу апелляционных жалоб распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 150, 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Прекратить производство по апелляционным жалобам ООО "Итком", ООО "Проксима-Ц" в части обжалования определения Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023, протокольного определения от 26.04.2024 по делу № А40-244885/23.

Протокольное определение суда об отказе в передаче требований по подсудности от 07.06.2024, решение суда от 02.08.2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.С. Сергеева  

Судьи: О.О. Петрова   

 Е.А. Сазонова