АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-1057/2020

26 января 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

 

при участии представителя

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 15.01.2024

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.07.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023

по делу № А11-1057/2020,

 

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО3 

к ФИО1

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «КомплектСройМонтаж Регион 33» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КомплектСтройМонтаж Регион 33» (далее – ООО  «КомплектСтройМонтаж Регион 33», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2019, заключенного должником с ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 050 300 рублей, восстановления права требования ФИО1 к ООО «КомплектСтройМонтаж Регион 33» на сумму 100 000 рублей.

Заявление основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в результате совершения оспоренной сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество в отсутствие эквивалентного встречного исполнения.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Апельсин» (далее – ООО «Апельсин»).

Суд первой инстанции определением от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, удовлетворил заявление. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя жалобы, судебные инстанции ошибочно указали, что транспортное средство продано должником ответчику по заниженной цене ввиду его исправности и отсутствия недостатков в части технического состояния. ФИО1 отмечает, что суды не приняли во внимание представленные им доказательства о ненадлежащем состоянии имущества в момент его приобретения (заказ-наряд и пояснения сервисной организации). Ответчик считает, что суды ошибочно приняли в качестве надлежащего доказательства сведения, размещенные специализированным сервисом по продаже транспортных средств в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Заявитель полагает, что юридически значимым обстоятельством в рассмотренной ситуации является факт последующей реализации ФИО1 транспортного средства за 350 000 рублей, что соответствует стоимости, определенной экспертом исходя из наличия у спорного имущества недостатков, на которые сослался ответчик.

Ссылку судов на отсутствие в акте приема-передачи транспортного средства претензий на качество транспортного средства ФИО1 считает неправомерной. Перед покупкой ответчик был уведомлен должником, что транспортное средство использовалось в качестве «разъездного» для юридического лица, в связи с чем имеет большой пробег и следы небрежной эксплуатации. ФИО1 также получил сведения о техническом состоянии транспортного средства путем проведения диагностики, по итогам которой сервисная организация оформила заказ-наряд. Недостатки имущества, на которые ООО «Апельсин» указало в данном документе, подтверждены третьим лицом в ходе рассмотрения настоящего спора. Ответчик указывает, что в дальнейшем ремонтировал автомобиль собственными силами, однако ремонтные работы не закончил и продал транспортное средство. ФИО1 настаивает, что действовал добросовестно, заинтересованным лицом по отношению к должнику не является.

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в судебном заседании окружного суда.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 16.06.2020 возбудил настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «КомплектСтройМонтаж Регион 33»; решением от 05.10.2021 признал его несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 05.10.2021 утвердил конкурсным управляющим ФИО3

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ФИО3 выявил факт реализации должником транспортного средства марки Mitsubishi Outlander 2015 года выпуска в пользу ФИО1 за 100 000 рублей по договору купли-продажи от 18.06.2019.

Посчитав, что спорное имущество выбыло из собственности ООО «КомплектСтройМонтаж Регион 33» по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора от 18.06.2019 недействительной сделкой.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассмотренном случае суды установили, что стороны согласовали цену транспортного средства в размере 100 000 рублей (пункт 3.1 договора). 

ФИО1 в обоснование указанной суммы сослался на проведение перед покупкой  диагностической оценки технического состояния транспортного средства в ООО «Апельсин», по итогам которой были установлены недостатки в двигателе внутреннего сгорания автомобиля.

По результатам проведенной в рамках настоящего спора судебной экспертизы (заключение от 31.01.2023 № 1210/3-13.4) рыночная стоимость транспортного средства на дату его продажи должником составляла 509 000 рублей с учетом необходимости проведения ремонтных работ, на которые сослался ответчик, и 1 050 300 рублей без их учета, исходя из обычного износа.

В силу части 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. 

Проанализировав указанные обстоятельства, суды приняли во внимание, что в договоре не содержится оговорок о ненадлежащем техническом состоянии предмета купли-продажи. Стороны подписали акт приема-передачи от 18.06.2019, в котором отражено отсутствие замечаний покупателя к техническому состоянию транспортного средства.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО «Апельсин» пояснило, что выявленные недостатки не препятствовали эксплуатации транспортного средства, их устранение не являлось неотложным. В материалы обособленного спора наряду с этим не представлено доказательств того, что за тот период времени, что транспортное средство находилось в собственности ответчика, он принимал меры к устранению выявленных технических неполадок. ООО «Апельсин» указало, что ФИО1 не обращался за выполнением ремонтных работ. В равной степени не подтверждено выполнение ремонтных работ ФИО1 собственными силами. 

В отношении спорного автомобиля регулярно проводилось техническое обслуживание у официального дилера (с момента продажи 03.06.2015 (ТО 3000 км - бесплатное по 25.10.2018 ТО 60 000 или 4 года эксплуатации). Какие-либо неисправности, связанные с двигателем внутреннего сгорания, которые указаны при осмотре ООО «Апельсин», в истории по заказам-нарядам не значились.  

Кроме того, суды также исходили из дальнейшего поведения ФИО1, реализовавшего спорное транспортное средство в 2021 году иному лицу посредством размещения объявления в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». ФИО1 изначально (18.02.2021) указал в объявлении, что цена имущества составляет 1 083 000 рублей, в комментарии по техническому состоянию отражено: «из недочетов – по кузову есть 1 скол и мелкие царапинки, иногда греется вариатор». В тот же день ответчик изменил содержание объявления, установив цену транспортного средства в 1 200 000 рублей. После заключения договора купли-продажи (20.02.2021) ответчик изменил объявление, снизил сведения о цене спорного  имущества до 350 000 рублей, а также указал, что транспортное средство пострадало в дорожно-транспортном происшествии и продается под разборку.  Изложенные обстоятельства приняты судами во внимание в совокупности с иными доказательствами, с которыми они соотносятся.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применены заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В этой связи судебные инстанции справедливо обратили внимание, что ответчик не раскрыл обстоятельства, предшествующие заключению ООО «КомплектСтройМонтаж Регион 33» и ФИО1 договора купли-продажи. В частности, ответчик не сослался на размещенные должником объявления или иные источники, из которых ему стало известно о продаже транспортного средства. ФИО1 не опроверг порожденные конкурсным управляющим разумные сомнения в чистоте сделки, обусловленные подозрительностью заниженной стоимости предмета договора.

Оценив правоотношения сторон в указанном контексте, а также установив, что дата заключения договора с ФИО1 соотносится с периодом отчуждения руководителем ООО «КомплектСтройМонтаж Регион 33» иного имущества, суды предыдущих инстанций пришли к выводу, что конкретные обстоятельства настоящего спора в их совокупности свидетельствуют о выбытии в результате заключения договора от 18.06.2019 из собственности должника ликвидного актива (транспортного средства) по заниженной цене. 

Вывод судов о том, что сделка по продаже транспортного средства ФИО1 является недействительной по указанному основанию, признан окружным судом верным.

Следует отметить, что ответчик в ходе рассмотрения спора в судах предыдущих инстанций указывал на внесение оплаты в сумме 350 000 рублей в кассу должника, вместе с тем сослался на утерю приходно-кассового ордера. Поскольку продажа имущества на указанную сумму не подтверждалась представленной уполномоченным органом книгой продаж должника за II квартал 2019 года, суды отказались признать доказанным оплату ФИО1 спорного транспортного средства в указанной сумме. В кассационной жалобе доводов в этой части не заявлено.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве. Суды исходили из того, что внесение ФИО1 100 000 рублей на расчетный счет ООО «КомплектСтройМонтаж Регион 33» подтверждено выпиской (операция от 29.07.2019), сведения о продаже имущества должника ответчику отражено в книге продаж (дата 18.06.2019 на сумму 100 000 рублей без указания покупателя). Вместе с тем, поскольку в рамках настоящего спора не подтверждено наличие у транспортного средства недостатков, повлекших многократное снижение его стоимости относительно среднерыночной, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о взыскании с ответчика цены спорного имущества, определенной по результатам экспертизы с учетом обычного износа.

Доводы заявителя жалобы о неправильной оценке судами доказательств отклоняются, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Выводы судов двух инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств спора и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А11-1057/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева