АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-17989/2022

г. Краснодар

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Малыхиной М.Н. и Ташу А.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шуляк О.С., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие "Петропавловское"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ответчика ? общества с ограниченной ответственностью «Зерновой логистический центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зерновой логистический центр» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу № А63-17989/2022, установил следующее.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.10.2023 в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство  общества с ограниченной ответственностью «Зерновой логистический центр» об участии его представителя в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы на судебные акты № А63-17989/2022 посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). 

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Зерновой логистический центр» ФИО1  в назначенное время не подключилась к каналу связи, что свидетельствует о ее неявке. 

Неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Установив отсутствие технических неполадок (средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал), конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Зерновой логистический центр» ФИО1  обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая в полной мере не реализована по причинам, находящимся в сфере контроля названного лица, суд рассмотрел кассационную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц. 

ООО «Сельскохозяйственное предприятие "Петропавловское"» (далее – предприятие) обратилось в арбитражный суд к ООО «Зерновой логистический центр» (далее – общество) с иском о взыскании 210 292 рублей 88 копеек, уплаченных за общество третьим лицам.  

Решением суда от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым отказать в иске. Заявитель ссылается на то, что предприятие является аффилированным с обществом лицом; платежи совершены предприятием в день изготовления решения суда о признании общества несостоятельным (банкротом), но без согласия конкурсного управляющего общества; долг образован исключительно с целью повлиять на ход процедуры в интересах должника путем уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов; в действиях предприятия имеются признаки злоупотребления правом; долг возник в результате притворной сделки, которая скрывает корпоративный характер сделки;  имеет место компенсационное финансирование одним аффилированным лицом другого в период имущественного кризиса; предприятие, осуществляя компенсационное финансирование другого аффилированного лица (общества) в период имущественного кризиса (в период процедуры банкротства), приняло на себя риск утраты компенсационного финансирования в связи с признанием банкротом финансируемого им должника и его требования о возврате компенсационного финансирования не могут противопоставляться остальным требованиям независимых кредиторов. С учетом того, что предприятие оплатило за общество коммунальные платежи целью финансирования является предотвращение отключения объектов общества от энергоснабжения. В силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе требовать возврата перечисленных денежных средств как неосновательного обогащения.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2018 по делу № А63-9616/2018 заявление АО «Россельхозбанк» о признании общества несостоятельным (банкротом) принято к производству. Определением суда от 26.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 19.11.2018) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. Решением суда от 26.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 23.12.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2021 по делу № А63-9604/2021 заявление ликвидатора предприятия о признании предприятия несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, принято к производству. Решением суда от 29.07.2021 (резолютивная часть решения объявлена 22.07.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

26 декабря 2019 истец в адрес третьих лиц (ПАО «Ростелеком», ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь», ГУП Ставропольского края «Ставрополькоммунэлектро», АО «Газпром газораспределение Ставрополь» осуществлял платежи за ответчика. Денежные средства в сумме 210 292 рублей 88 копеек направлены на погашение задолженности за электрическую энергию, газ, транспортировку газа, техобслуживание газового оборудования и услуги связи. 

В платежных поручениях указаны реквизиты счетов на оплату, а также имеется ссылка на то, что платежи совершаются обществом в счет погашения задолженности по договору от 01.07.2019 № 1/01.07 и на основании письма от 19.12.2019 № 174.

Конкурсный управляющий предприятия, ссылаясь на отсутствие документального подтверждения основания платежа, обратился к обществу с претензией от 16.09.2022 на возврат денежных средств в сумме 210 292 рублей 88 копеек, которая оставлена без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения предприятия в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями статей 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что спорная задолженность представляет собой сумму текущих платежей в рамках дела о банкротстве общества, которую предприятие погасило за общество, при этом право требования предприятия о возврате обществом спорных платежей само по себе не нарушает права кредиторов общества.

Как указано в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

При этом согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Договор от 01.07.2019 № 1/01.07 и письмо от 19.12.2019 № 174, указанные в назначении платежей в платежных поручениях, в материалы дела не представлены.

Довод заявителя о том, что истец знал об отсутствии у него обязательства, в связи с эти заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в силу части 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, являлся предметом рассмотрения судов и получил надлежащую правовую оценку, с учетом того, что названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью. 

Между тем, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суды установили, что истец не имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, иное суду не доказано и из материалов дела не следует. 

Соответствующие доводы общества материалами дела также не подтверждены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Право требования истца к ответчику возникло в соответствии со статьями 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в силу закона. 

К спорным правоотношениям подпункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не применим.

Исполнение обязательств общества, возникших после возбуждения производства по делу о банкротстве, с использованием гражданско-правового механизма исполнения обязательств третьим лицом, не противоречит закону. 

При этом в результате использования механизма, установленного статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, объем текущих обязательств должника не меняется, а требования, подлежащие суброгации, не могут быть использованы в целях влияния на процедуру банкротства, так как не предоставляют аффилированным кредиторам права голоса. 

Таким образом, вред интересам независимых кредиторов отсутствует.

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не устанавливает специальных норм права в отношении способов исполнения текущих обязательств и не ограничивает пределы осуществления третьими лицами принадлежащих им гражданских прав; данные правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. В защите данных прав может быть отказано, если установлено намерение причинить вред другому лицу, либо осуществление действий в обход закона с противоправной целью (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данный подход соответствует позиции, изложенной в абзаце втором пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве». В названных разъяснениях прямо отмечена возможность финансирования третьими лицами текущих расходов по делу о банкротстве с последующим возмещением за счет имущества должника. При этом отражено, что лицо, финансирующее расходы по делу о банкротстве за счет собственных средств, не связано при этом очередностью удовлетворения текущих требований (пункт 2 статьи 134 Закона о банкротстве). Оно вправе непосредственно уплатить необходимую сумму текущему кредитору; предварительного перечисления им денег на основной счет должника (статья 133 Закона о банкротстве) и последующего перечисления их текущему кредитору именно должником не требуется. Требование такого лица о возмещении уплаченных им сумм за счет должника относится к той же очереди текущих платежей, к которой относилось исполненное им текущее обязательство должника. При этом указанные разъяснения не содержат специального порядка для финансирования текущих платежей, что предполагает возможность осуществления такого финансирования с использованием всего перечня механизмов, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что источником средств, за счет которых истец оплачивал задолженность ответчика, явились денежные средства самого ответчика; в результате погашения задолженности причинен вред иным лицам.

Учитывая, что правомерность расчета задолженности общество не оспорило, доказательств оплаты денежных средств, перечисленных предприятием на счета третьих лиц за общество, не представило, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования.

Судебные акты содержит оценку доказательств и доводов лиц, участвующих в рассмотрении спора, в обоснование их требований и возражений, раскрытых в ходе судебного разбирательства. 

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу № А63-17989/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                        О.В. Бабаева

 

Судьи

М.Н. Малыхина

 

                                     А.Х. Ташу