ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34160/2021

13 февраля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, 

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 11.03.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.12.2021;

от 3-го лица: представитель ФИО4 по доверенности от 13.01.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-37545/2021, 13АП-39040/2021) общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021 (судья ФИО6), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл»

к ФИО5

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о переводе доли, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 (далее - ответчик) о переводе 1/3 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 010 000 руб. на истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что суд первой инстанции неправильно оценил письмо ФИО5 от 01.10.2020 (т. 1, л.д. 109) как запрос ФИО5 о вступлении в состав участников Общества, поскольку согласно тексту указанного письма ФИО5 не просила Общество и его участников предоставить ей согласие на вхождение в состав участников Общества в соответствии с требованиями Устава Обществ, а уведомляла, что она с 17.09.2020 является участником Общества и обладает всем объемом прав участника.

Также Общество указало, что пунктами 6.2 и 6.3 Устава Общества прямо предусмотрено, что на переход доли (части доли) к третьему лицу должно быть получено от каждого участника Общества и самого Общества заявление в письменной форме о согласии на переход доли к третьему лицу, при этом вопреки выводам суда первой инстанции проведение общих собраний по вопросу принятия решения о вхождении третьего лица в состав участников Общества пунктом 6.3 Устава не предусмотрено. Отказ Общества и ФИО7 на вступление ФИО5 в состав участников Общества в соответствии с пунктом 6.2 Устава Общества, по мнению подателя жалобы, является необходимым и достаточным основанием для отказа во вхождении третьего лица в состав участников Общества, поскольку требуется получение согласие всех участников Общества и самого Общества, при этом вопреки выводам суда само по себе отсутствие волеизъявления со стороны акционерного общества «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД», не имеет юридического значения для рассмотрения настоящего спора по существу.

Оспаривая выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, Общество указало, что ФИО5 никогда не обращалась ни к Обществу, ни к его участникам с требованием о предоставлении ей согласия на вхождение в состав участников Общества в соответствии с требованиями и в порядке, предусмотренном пунктами 6.2 и 6.3 Устава Общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. При этом Общество письмом от 07.04.2021 довело до сведения ФИО5 информацию о том, что она не является участником Общества и не приобрела корпоративные права участника Общества, поскольку ФИО5 не было получено согласие остальных участников и самого Общества. В этой связи, Общество полагает, что суд первой инстанции неправильно определил юридически значимые для данного дела обстоятельства (день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права), поскольку по смыслу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) днем, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права является принятие Обществом по своей инициативе без обращения ФИО5 07.04.2021 решения об отказе ФИО5 в предоставлении согласия на вхождение ее в состав участником Общества, имея ввиду, что ФИО5 никогда не обращалась к Обществу и к его участникам за предоставлением согласия в порядке, предусмотренном пунктами 6.2 и 6.3 Устава Общества.

Кроме того, Общество полагает, что суд первой инстанции неправильно применил положения абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), поскольку ФИО5 не являлась и не является в настоящее время участником Общества и не приобрела корпоративные права участника Общества.

Ответчик, также не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит изменить мотивировочную часть решения, исключив следующие выводы суда первой инстанции: 

- «Приобретая имущественное право на 1/3 доли в уставном капитале в результате раздела общего имущества супругов, ответчик должен соблюсти предусмотренную Уставом Общества корпоративную процедуру, а именно: получить согласие участников Общества и самого Общества на вхождение в состав участников общества» (абз. 6 на стр. 4);

- «Суд также считает обоснованным и довод истца о том, что решение налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о супруге как участнике Общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав, поскольку в случае, когда запись о переходе доли (части доли) в ЕГРЮЛ осуществляется на основании вступившего в законную силу решения суда при наличии предусмотренной в уставе общества корпоративной процедуры для третьих лиц (то есть необходимости получения согласия участников общества и самого общества), к новому участнику переходят только имущественные права на долю, при этом корпоративные права участника автоматически на основании такой записи в ЕГРЮЛ не возникают» (абз. 7 на стр. 4);

- «Следовательно, вопрос об одобрении или отказе в одобрении вступления ФИО5 в Общество со стороны Общества и всех его участников в соответствии с положениями пункта 6.2 Устава нельзя признать разрешенным» (в абз. 6 на стр. 5);

- «Довод истца о том, что сам факт регистрации ответчика в качестве участника общества не порождает для него корпоративных прав обоснован и соответствует позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249» (в абз. 5 на стр. 6).

Также ответчик просит изменить мотивировочную часть решения и включить в мотивировочную часть вывод о наличии у ФИО5 корпоративных прав участника Общества.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ответчик указала, что положениями Устава Общества, в том числе пунктами 6.2, 6.3, не предусмотрена обязанность нового собственника доли получать согласие Общества на переход к нему доли, в случае приобретения доли по решению суда в результате раздела имущества супругов. Выводы суда первой инстанции об обратном, по мнению ФИО5, противоречат фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Кроме того, ФИО5 указала, что судом первой инстанции в мотивировочной части решения не дана оценка доводам о недобросовестном, злонамеренном поведении Общества, направленным исключительно на причинение вреда ФИО5, что является в соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.03.2015 № 25 самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

13.12.2021 и 14.12.2021 в апелляционный суд поступили отзывы Общества и ФИО5 на апелляционные жалобы друг друга, а также отзыв Инспекции, которая оставила результат рассмотрения апелляционных жалоб на усмотрение суда.

Определением от 22.12.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд с учетом отсутствия возражений сторон отложил рассмотрение апелляционных жалоб на 02.02.2021.

26.01.2022 в апелляционный суд поступили письменные объяснения Общества с учетом постановления суда кассационной инстанции по делу № А56-104391/2020, в которых Общество указало, что ФИО5 приобрела только имущественные права на долю в уставном капитале Общества, однако не приобрела неимущественные (корпоративные) права и не стала участником Общества. Также Общество указало, что выполнило перед ФИО5 свою обязанность по оплате действительной стоимости 1/3 доли в уставном капитале Общества путем внесения денежных средств в депозит нотариуса и приобрело указанную долю в порядке пункта 1 статьи 6 ГК РФ и пункта 5 статьи 23 Закон № 14-ФЗ, на основании чего 19.01.2022 за государственный регистрационным номером 2227800195434 в ЕГРЮЛ была внесена запись о переходе 1/3 доли в уставном капитале к ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл».

02.02.2020 в апелляционный суд поступили возражения ФИО5 на письменные объяснения Общества, в которых ответчик указал, что вывод относительно толкования Устава Общества приведен в постановлении Тринадцатого арбитражного суда от 06.08.2021 по делу № А56-82297/2020, а довод Общества о выплате ФИО5 стоимости 1/3 доли в уставном капитале Общества, прямо свидетельствует на обход специального срока исковой давности, предусмотренный абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, что является недопустимым в силу статьи 10 ГК РФ. Помимо этого, ФИО5 указала, что действия по внесению денежных средств в депозит нотариуса и внесение записи в ЕГРЮЛ от 19.02.2022 о переводе 1/3 доли к Обществу, по мнению ответчика, являются незаконными и оспариваются ФИО5 в судебном порядке в Кировском районном суде города Санкт-Петербурга в рамках дела № 2-2278/2022.

Также в апелляционный суд поступило заявление ФИО5 об отводе председательствующего судьи Слобожаниной В.Б., рассматривающей настоящее дело. Определением от 09.02.2022 (резолютивная часть объявлена 02.02.2022) заявление ФИО5 об отводе председательствующего судьи Слобожаниной В.Б. оставлено без удовлетворения.

В судебном заседании 02.02.2021 представитель Общества доводы своей апелляционной жалобы поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и удовлетворения ходатайства ответчика о приобщении в материалы дела дополнительных документов.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Общества, поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы (ходатайство от 05.10.2021 об истребовании документов по делу № 33-19498/2021, рассматриваемому в Санкт-Петербургском городском суде, и протокол судебного заседания по делу № 2-805/2021, рассматриваемому в Смольнинском районном суде города Санкт-Петербурга, а также ответ АО «Почта России» относительно направления Обществом ответа ФИО5), а также письменные объяснений ФИО5

Представитель Инспекции пояснил, что результат рассмотрения апелляционных жалоб, а также вопрос о приобщении дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе ответчика, на усмотрение суда.

Рассмотрев ходатайство ФИО5 о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (ходатайство от 05.10.2021 об истребовании документов по делу № 33-19498/2021, рассматриваемому в Санкт-Петербургском городском суде, и протокол судебного заседания по делу № 2-805/2021, рассматриваемому в Смольнинском районном суде города Санкт-Петербурга, а также ответ АО «Почта России» относительно направления Обществом ответа ФИО5) и письменных пояснений ФИО5, определением от 02.02.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства, а также отказал в приобщении письменных пояснений ФИО5 с учетом их представления непосредственно в судебное заседание и неисполнение ФИО5 обязанности по заблаговременному раскрытию перед судом и иными лицами, участвующими в деле. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 10.02.2005 за основным государственным регистрационным номером 1057803106756.

Участником Общества с долей уставного капитала в размере 2/3 являлся ФИО7.

Решением Смольнинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 были частично удовлетворены исковые требования ФИО5, а именно: признан недействительным пункт 3.6 Брачного договора, заключенного между ФИО7 и ФИО5 (до перемены фамилии — ФИО7) В.М.; признано общим имуществом ФИО7 и ФИО5 2/3 доли в уставном капитале Общества; произведен раздел указанного имущества, в результате которого в собственность ФИО5 перешла 1/3 доля в уставном капитале Общества.

Указанное решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга оставлено без изменения Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 № 33-8846/2020.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020 № 88-163172020 решение Смольнинского районного суда от 11.11.2019 и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда 28.07.2020 в части признания недействительным пункта 3.6 Брачного договора, в иске в данной части отказано. В остальной части судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменений.

Инспекцией 17.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись за государственным регистрационным номером 2207804439071, согласно которой ФИО5 является участником Общества, размер доли в уставном капитале Общества - 1/3.

Письмом от 01.10.2020 ФИО5 направила в адрес Общества запрос о своем вступлении в состав участников Общества.

Письмом от 30.10.2020 отказало ФИО5 во внесении сведений о ней в список участников Общества.

Кроме того, в рамках дела № А56-82297/2020 Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207804439071 о принадлежности ФИО5 доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что ответчик, не являясь ранее участником общества, приобрел долю уставного капитала с нарушением порядка, в отсутствие согласия участников общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционных жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Исходя из положений ГК РФ и положений Закона № 14-ФЗ, права участника общества возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Положения Семейного кодекса Российской Федерации (статьи 34 и 35; далее - СК РФ) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права. 

Как следует из пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если Законом № 14-ФЗ и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что Закон № 14-ФЗ предоставляет участникам общества право включить в устав дополнительные положения, в числе которых сведения об ограничении срока деятельности общества (пункт 3 статьи 2); о дополнительных правах (пункт 2 статьи 8) и дополнительных обязанностях (пункт 2 статьи 9) участников общества; о видах имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (пункт 2 статьи 15); о большем по сравнению с установленным данным Федеральным законом числе голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (пункт 1 статьи 18); об установлении иного по сравнению с установленным данным Федеральным законом срока для внесения дополнительных вкладов участниками общества (пункт 1 статьи 19) и многие другие.

Положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О).

Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку законодатель, формулируя эти нормы, указал основным неопределение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица, в том числе и бывшие супруги.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Данная позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Вышеуказанное определение от 03.07.2014 № 1564-О было принято Конституционным Судом РФ при рассмотрении заявления бывшей супруги участника общества, оспаривавшей конституционность положения пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, поскольку оно предусматривает возможность закрепления в уставе общества с ограниченной ответственностью требования о получении согласия других участников общества на отчуждение одним из них доли или части доли в уставном капитале лицам, не являющимся участниками общества, иным помимо продажи способом, чем лишает одного из бывших супругов, чье право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлено судебным решением в результате раздела совместно нажитого имущества, возможности вступить в состав участников общества вне зависимости от согласия остальных его участников.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Порядок перехода доли или части доли участника Общества предусмотрен разделом 6 Устава Общества.

В соответствии с пунктом 6.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия общества и других его участников. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия Общества и других его участников с соблюдением требований, предусмотренных Законом.

Исходя из содержания решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 следует, что 2/3 доли в уставном капитале Общества признаны общим имуществом ФИО7 и ФИО5 (до перемены фамилии - ФИО7) В.М., а также произведен их раздел путем определения в собственность ФИО5 1/3 доли в уставном капитале Общества.

Следовательно, ФИО5 приобрела имущественные права на долю в размере 1/3 в уставном капитале Общества, при этом, как правомерно указал суд первой инстанции, вопрос приобретения ФИО5 корпоративных прав участника в указанном решении не рассматривался.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, приобретая имущественное право на 1/3 доли в уставном капитале в результате раздела общего имущества супругов, ответчик должен соблюсти предусмотренную Уставом Общества корпоративную процедуру, а именно: получить согласие участников Общества и самого Общества на вхождение в состав участников общества.

Также суд первой инстанции правомерно признал обоснованным довод истца о том, что решение налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о супруге как участнике Общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав, поскольку в случае, когда запись о переходе доли (части доли) в ЕГРЮЛ осуществляется на основании вступившего в законную силу решения суда при наличии предусмотренной в уставе общества корпоративной процедуры для третьих лиц (то есть необходимости получения согласия участников общества и самого общества), к новому участнику переходят только имущественные права на долю, при этом корпоративные права участника автоматически на основании такой записи в ЕГРЮЛ не возникают.

Данная правовая позиция подтверждается, выводами Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в определении от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019.

Более того, вступившим в законную силу судебными актами по делу № А56-104391/2020 также установлено, что ФИО5 не является участником Общества и не приобрела корпоративные права участника Общества, поскольку ФИО5 не было получено согласие остальных участников и Общества, что предусмотрено в Уставе Общества (пункт 6.2) для приобретения прав участника третьими лицами. 

Установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-104391/2020 обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат доказыванию в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ФИО5 о наличии у нее статуса участника Общества и о наличии корпоративных прав участника указанного Общества подлежат отклонению как несостоятельные; основания для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО5 отсутствуют.

Вместе с тем, апелляционным судом также не установлено оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества, поскольку, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43), при наличии соответствующего заявления ответчика, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности составляет три года со дня определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту I статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлен сокращенный срок исковой давности - три месяца со дня, когда участник (участники) узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Как верно установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А56-82297/2020 Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС) но внесению в ЕГРЮЛ записи относительно членства ФИО5 в составе участников Общества.

Согласно опубликованным на сайте «htlps://kad.arbitr.ru» в сети Интернет данным, указанное исковое заявление подано Обществом не позднее 24.09.2020, следовательно, является обоснованным и правомерным вывод суда первой инстанции о том, что истцу было известно о факте регистрации ответчика в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества. 

Доводы Общества о том, что начало течение срока исковой давности по заявленному требованию подлежит исчислению с момента, когда третьим лицом получен отказ на вступление в Общество со стороны самого общества и его участников, основан на неверном понимании истцом положений абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и изложенных выводов Верховного Суда Российской Федерации, поскольку основополагающим для исчисления срока по рассматриваемому требованию является момент, когда общество или его участники узнали об отчуждении либо переходе доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества. 

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что не позднее, чем 24.11.2020 Обществу было известно о приобретении ФИО5 спорной доли и регистрации данных сведений в ЕГРЮЛ, в связи с чем не позднее данной даты надлежит исчислять начало срока исковой давности по завяленному в рамках настоящего дела требованию. 

Поскольку рассматриваемое исковое заявление подано Обществом нарочно 20.04.2021, то суд первой инстанции правомерно признал пропущенным истцом трехмесячный срок, установленный абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, при этом вопреки доводам апелляционной жалобы Общества для применения срока исковой давности, установленного абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, не имеет правового значения отсутствие у ФИО5 корпоративных прав участника Общества.

Ссылки ФИО5 на недобросовестное, злонамеренном поведении Общества, направленное исключительно на причинение вреда ФИО5, подлежат отклонению с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

При этом вопреки доводам ФИО5 в материалы дела (т. 1, л.д. 110) представлено письмо Общества от 30.10.2020 с доказательством его отправки в адрес ФИО5 (т. 1, л.д. 111). Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором № ED125139895RU, сформированном на официальном сайте АО «Почта России», указанное письмо было отправлено в адрес ответчика 30.10.2020, прибыло в место вручения 12.11.2020 и 13.12.2020 выслано обратно отправителю.

Доводы ФИО5 о том, что письмо Общества от 07.04.2021 (т.1, л.д. 113-114) подписано представителем по доверенности, в которой отсутствовали полномочия на принятие таких решений, являются несостоятельными, поскольку в соответствии с доверенностью от 05.04.2021 (приложение к отзыву Общества на апелляционную жалобу ФИО5 № 2) ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» предоставило представителю ФИО2 полномочия представлять интересы Общества перед любыми третьими лицами, физическими и юридическими лицами, в том числе по вопросам, связанным с отказом внесения физических и юридических лиц в список участников Общества, а также по всем вопросам, связанным с отказом в предоставлении согласия физическим и юридическим лицам на вхождение в состав Общества с правом подписания от имени Общества соответствующих писем (ответов) и обращений.

Ссылка Общества на исполнение перед ФИО5 обязанности по оплате действительной стоимости 1/3 доли в уставном капитале Общества путем внесения денежных средств в депозит нотариуса, приобретению ее доли в порядке пункта 1 статьи 6 ГК РФ и пункта 5 статьи 23 Закон № 14-ФЗ, и внесению 19.01.2022 за государственный регистрационным номером 2227800195434 в ЕГРЮЛ записи о переходе 1/3 доли в уставном капитале к ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», а также возражения ФИО5 со ссылкой на то, что довод Общества о выплате ФИО5 стоимости 1/3 доли в уставном капитале Общества, прямо свидетельствует на обход специального срока исковой давности, предусмотренный абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, и на оспаривание действий Общества по внесению денежных средств в депозит нотариуса и внесение записи в ЕГРЮЛ от 19.02.2022 о переводе 1/3 доли к Обществу в судебном порядке, не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства имели место быть после вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения и, следовательно, не заявлялись сторонами при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

При оглашении резолютивной части постановления в судебном заседании 02.02.2022 апелляционным судом была допущена оговорка в дате обжалуемого судебного акта и номере дела, которая устранена в порядке статьи 179 АПК РФ при изготовлении резолютивной части и полного текста постановления на бумажном носителе и размещении в сети Интернет.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов