АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1144/2024

Дело № А57-19078/2020

г. Казань

19 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

внешнего управляющего ООО «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой» ФИО1 лично, паспорт,

представителей индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 24.11.2024, ФИО4 по доверенности от 18.12.2023,

индивидуального предпринимателя ФИО5 лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой» Бахтиярова Евгения Алексеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025

по делу № А57-19078/2020

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании недействительным договора оказания юридических и бухгалтерских услуг от 06.10.2022, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональный правовой альянс «Гранд», применении последствий недействительности сделки, в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" (далее - ООО "ТСУ Энгельсстрой", должник) введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утвержден ФИО6.

Определением суда от 13.10.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника, внешним управляющим утвержден ФИО1.

В суд обратился кредитор индивидуальный предприниматель ФИО2 с заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора оказания юридических и бухгалтерских услуг от 06.10.2022, заключенного внешним управляющим ФИО1 и ООО "Межрегиональный правовой альянс "Гранд" (далее - ООО "МПА "Гранд"); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "МПА "Гранд" в пользу ООО "ТСУ Энгельсстрой" денежных средств в размере 6 164 937 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2024 признан недействительным договор оказания юридических и бухгалтерских услуг от 06.10.2022, заключенный внешним управляющим ФИО1 и ООО "МПА "Гранд". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "МПА "Гранд" в пользу ООО "ТСУ Энгельсстрой" денежных средств в размере 6 164 937 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, внешний управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции либо вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО2

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что вывод судов об отсутствии целесообразности привлечения ООО "МПА "Гранд" противоречит фактическим объёмам мероприятий, выполнение которых позволило бы восстановить платежеспособность должника.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов о том, что внешний управляющий не доказал объем выполненных привлеченным лицом работ не соответствует действительности; юридические и бухгалтерские услуги оказывались реально. Внешним управляющим и ООО "МПА "Гранд" подписаны акты выполненных работ, содержание которых никем не оспаривалось. В актах поименованы услуги, оказанные обществом "МПА "Гранд" в пользу внешнего управляющего, оказание которых имело прямую связь с деятельность внешнего управляющего в рамках процедуры банкротства должника.

В отзыве на кассационную жалобу индивидуальный предприниматель ФИО2, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что внешний управляющий к собранию кредиторов, комитету кредиторов с предложением о привлечении специалистов не обращался, в суд ходатайство об увеличении лимита для привлечения таких специалистов не подавал. Внешний управляющий, в день своего утверждения, заключив оспариваемый договор, фактически передал все свои обязанности, предусмотренные Законом о банкротстве, обществу "МПА "Гранд".

В судебном заседании арбитражный управляющий ФИО1 кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО5, считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе проведения процедуры внешнего управления в отношении должника конкурсному кредитору индивидуальному предпринимателю ФИО2 стало известно о том, что 01.03.2023 внешним управляющим ФИО1 в пользу ООО "МПА "Гранд" перечислены денежные средства на общую сумму 4 000 000 руб., что подтверждается приложенной к настоящему заявлению выпиской по операциям на счете должника N 40702810307620002205 в АО "ЭКОНОМБАНК" за период с 06.10.2022 по 28.08.2023. 

В обоснование совершенных платежей представлен договор оказания юридических и бухгалтерских услуг от 06.10.2022 (далее - договор), заключенный между ООО "ТСУ Энгельсстрой" в лице внешнего управляющего ФИО1 (заказчик) и ООО "МПА "Гранд" (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется за вознаграждение оказать заказчику юридическое и бухгалтерские услуги по полному сопровождению деятельности ООО "ТСУ Энгельсстрой" в процедуре внешнего управления по делу N А57-19078/2020, в соответствии с техническим (Приложение N 1), в частности: восстановление бухгалтерского учета заказчика на основе первичных бухгалтерских документов, Формирование бухгалтерской базы 1С, подготовка и реализация плана внешнего управления, участие в судебных заседаниях в рамках основного дела о несостоятельности (банкротстве) и обособленных спорах, претензионная работа, подготовка заявлений об оспаривании сделок совершенных должником, подготовка заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной и уголовного ответственности, подготовка процессуальных документов, договоров, а также любых иных документов необходимых для реализации плана внешнего управления (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора начальный срок оказания услуг 06.10.2022, конечный срок оказания услуг 30.09.2023.

На основании пункта 4.1 договора вознаграждение исполнителя по настоящему договору составляет:

- в период с 06.10.2022 по 31.10.2022 - 1 000 000 руб. (НДС не облагается);

- в период с 01.11.2022 по 31.12.2022 - 1 000 000 руб. (НДС не облагается) ежемесячно;

- в период с 01.01.2023 по 31.01.2024 - 500 000 руб. (НДС не облагается) ежемесячно.

В подтверждение оказания ООО "МПА "Гранд" услуг должнику на основании данного договора представлены акты о выполненных юридических и бухгалтерских услугах за период с октября 2022 года по февраль 2023 года.

При этом из отчета внешнего управляющего ФИО1 о своей деятельности от 02.02.2024 следует, что сумма погашения в пользу ООО "МПА "Гранд" составила 6 164 937 руб.

Индивидуальный предприниматель ФИО2, обращаясь с заявлением о признании недействительной сделкой договор оказания юридических и бухгалтерских услуг от 06.10.2022, на основании пункта 1   статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывал, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена с целью вывода из конкурсной массы денежных средств под видом текущих платежей, размер оплаты привлеченного специалиста выходит за пределы установленных законом лимитов на привлеченных специалистов, в результате совершения сделки причинен вред кредиторам, отсутствует встречное исполнение.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного кредитора и признавая недействительным оспариваемый договор, пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания его недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика по обособленному спору в пользу должника денежных средств в размере 6 164 937 руб., при этом исходил из следующего.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника (20.11.2020), непосредственно в процедуре внешнего управления, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования конкурсного кредитора о признании договора оказания юридических и бухгалтерских услуг от 06.10.2022 недействительным, суд первой инстанции исходил из недоказанности: получения должником встречного предоставления; объема выполненной работы с указанием достигнутого результата в процедуре банкротства должника; невозможности выполнения внешним управляющим ФИО1 самостоятельно тех функции, которые переданы для выполнения ООО "МПА "Гранд"; наличия у ООО "МПА "Гранд" в штате специалистов, обладающих образованием, специальными познаниями, необходимой квалификацией для выполнения (достижения) того результата, для которого специалист привлечен.

Судом первой инстанции принято во внимание, что ни внешним управляющим, ни ответчиком не представлено каких-либо разумных объяснений, почему договор оказания юридических и бухгалтерских услуг от 06.10.2022 заключен с ООО «МПА «Гранд», место нахождения г. Омск, в то время как должник и его основное имущество находится на территории Саратовской области, а внешний управляющий указывает, что постоянно находится на территории г. Москвы. 

Как указал суд первой инстанции, доказательства того, что услуги оказывались дистанционно с использованием IР адресов и оборудованных рабочих мест по месту фактического нахождения ООО «МПА «Гранд» либо, что работники ООО «МПА «Гранд» для оказания услуг, предусмотренных договором (к примеру, проведения инвентаризации, восстановления бухгалтерской отчетности), приезжали на территорию Саратовской области, в материалы дела также не представлено. 

Суд первой инстанции отметил, что Планом внешнего управления, утвержденным собранием кредиторов должника от 31.10.2022, не предусмотрено несение внешним управляющим текущих расходов на оказание юридических услуг в столь значительном размере.

Суд апелляционной инстанции в порядке части 1 статьи 268 АПК РФ, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметив, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что целью заключения оспариваемого договора от 06.10.2022 являлось необоснованное и значительное увеличение суммы вознаграждения внешнего управляющего не предусмотренным для этого способом, повлекшим увеличение расходов должника в процедуре внешнего управления и уменьшение конкурсной массы, необходимой для удовлетворения требований кредиторов, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

Проанализировав условия оспариваемого договора и принимая во внимание дату его заключения (день утверждения внешнего управляющего должника), апелляционный суд пришел к выводу о том, что в данном случае внешний управляющий ФИО1, привлекая ООО "МПА "Гранд" для оказания юридических и бухгалтерских услуг, фактически переложил на привлеченное лицо основные (прямо) возложенные на него Законом о банкротстве обязанности.

Оценив представленные внешним управляющим ФИО1 в качестве подтверждения реальности оказанных услуг документы: акты о выполненных юридических и бухгалтерских услугах от 31.10.2022,  30.11.2022, 31.12.2022, 31.01.2023, 28.02.2023, реестры оказанных услуг, таблицы "график судебных заседаний" и скриншоты папок сервера ООО "МПА "Гранд", трудовые договоры, приказы о приеме на работу, дипломы об образовании сотрудников и сведения о персонифицированном учете, договор возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 12.10.2022, заключенный между ООО "МПА "Гранд" и ФИО7, диплом об образовании, суд апелляционный инстанции пришел к выводу, что внешний управляющий ФИО1 не обосновал необходимость привлечения ООО "МПА "Гранд" для оказания юридических и бухгалтерских услуг, а также не подтвердил выполнение привлеченным специалистом всего объема услуг, указанных в актах о выполненных юридических и бухгалтерских услугах.

Апелляционный суд указал, что из судебных актов по настоящему делу, размещенных в Картотеке арбитражных дел, судебная коллегия не усмотрела участие исполнителя услуг в 24 судебных заседаниях в октябре 2022 года и в 24 судебных заседаниях в ноябре 2022 года.

Как отметил суд апелляционной инстанции, внешним управляющим не раскрыты доказательства в части оказания такой услуги как правовое сопровождение уголовных производств; доказательств того, что внешним управляющим ФИО8 в период с октября 2022 года по февраль 2023 года ежемесячно подавались какие-либо заявления на возбуждение уголовного дела, а исполнителем услуг осуществлялось взаимодействие с правоохранительными органами, не представлено.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что большая часть представленных внешним управляющим ФИО1 документов (договор аренды, отзывов на заявление, заявлений об оспаривании сделок) в подтверждение объема оказанных исполнителем услуг датированы и направлены в суд первой инстанции уже после даты составления актов о выполненных юридических и бухгалтерских услугах, а другая часть документов составлены после прекращения действия указанного договора (30.09.2023).

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения спорящих лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления должнику, приняв во внимание отсутствие доказательств, обосновывающих необходимость привлечения общества "МПА "Гранд" для оказания юридических и бухгалтерских услуг, учитывая, что следствием заключения оспариваемого договора явилось перечисление обществу "МПА "Гранд" денежных средств в преимущественном текущем порядке находящимся в процедуре внешнего управления неплатежеспособным должником, суды правомерно признали договор  недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, и применили последствия недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Занятый судами подход к разрешению настоящего обособленного спора соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2021 N 304-ЭС21-18182, согласно которой наличие установленных в законе правил проверки допустимости несения расходов арбитражным управляющим на привлеченных им лиц не лишает возможности заинтересованных лиц оспорить сделку, направленную, по их мнению, на вывод из конкурсной массы средств под видом текущих платежей в нарушение требований Закона о банкротстве. Избрание способа защиты нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, а также характеру нарушения.

Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочности выводов судов об отсутствии встречного предоставления должнику, об отсутствии доказательств фактического оказания юридических и бухгалтерских услуг обществом "МПА "Гранд" по спорному договору, недоказанности объема выполненных работ привлеченными специалистами ответчика, о нецелесообразности привлечения общества "МПА "Гранд", подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами первой и апелляционной инстанций, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили свою оценку в обжалуемых судебных актах, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии у арбитражного управляющего права привлекать на договорной основе иных лиц для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве с оплатой их деятельности за счет средств должника, а также доводы о выполнении обществом "МПА "Гранд" работ на основании оспариваемого договора, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Действительно арбитражный управляющий имеет право привлекать специалистов, однако в данном случае оспариваемый договор признан судом недействительным ввиду того, что заключен внешним управляющим в день его утверждения, предусматривал абонентскую плату безотносительно к объему и нуждаемости должника в услугах, по его условиям должником выплачено специалисту 6 164 937 руб.

Суды, установив наличие совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскав с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 6 164 937 руб., выплаченные по недействительному договору.

Суд округа отмечает, что обществом "МПА "Гранд", являющимся ответчиком по настоящему обособленному спору, определение суда первой инстанции не обжаловалось (ни в апелляционном, ни в кассационном порядке), а вопрос взыскания стоимости услуг, в случае оказания таковых должнику, подлежит разрешению в рамках отдельного обособленного спора в порядке установленном пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве".

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 по делу № А57-19078/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                              В.Ф. Советова

Судьи                                                                                                                      А.Г. Иванова

                                                                                                                      М.В. Коноплёва