АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 сентября 2022 года

Дело №

А56-120234/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В., 

при участии в судебном заседании от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 26.09.2019,

рассмотрев 14.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 – финансового управляющего ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-120234/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом). Определением арбитражного суда от 19.11.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 11.02.2020 (резолютивная часть объявлена 04.02.2020) в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4 

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2020. 

Решением от 22.09.2020 (резолютивная часть объявлена 15.09.2020) в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 

Определением от 15.11.2020 (резолютивная часть объявлена 03.11.2020) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника ФИО1; финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 

В арбитражный суд от финансового управляющего ФИО3 09.03.2021 поступило заявление, в котором он просил признать недействительной сделку по отчуждению должником автотранспортного средства CITROEN C4 (2017 года выпуска) в пользу ООО «БалтГрупп», совершенную на основании договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.2018; применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 30.09.2021 оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО «БалтГрупп» возвратить транспортное средство в конкурсную массу ФИО1

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 определение от 30.09.2021 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий должника, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просил постановление от 14.04.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. 

По мнению подателя кассационной жалобы, в материалах дела имеются доказательства аффилированности должника и ответчика, спорная сделка совершена в условиях имущественного кризиса с целью причинения вреда кредиторам и неверно квалифицирована судом апелляционной инстанции как сделка, влекущая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу должник возражает против ее удовлетворения, просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представитель должника поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, 01.10.2018 между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «БАЛТГРУПП»  был заключен договор купли-продажи транспортного средства – легкового  автомобиля, марки CITROEN C4, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>. 

Сделка оформлена в простой письменной форме, к договору прилагается акт приема-передачи транспортного средства. 

Согласно пункту 2 договора купли-продажи покупатель (ответчик) обязуется принять данное транспортное средство (номерной агрегат) в счёт полной оплаты займа по договору займа б/н от 15.02.2018, предоставленного продавцу (должнику).

Суд первой инстанции, установив, что сделка совершена в условиях имущественного кризиса должника; должник и руководитель ответчика             ФИО5 являются аффилированными лицами; порядок оформления правоотношений сторон спорного договора является нетипичным и недоступным для обычных участников хозяйственного оборота, признал спорный договор недействительным.

Апелляционный суд определение от 30.09.2021 отменил, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 14.04.2022 в силу следующего.

В соответствии с оспариваемым договором автомобиль стоимостью                  1 100 000 руб. отчужден ФИО1 в пользу ООО «БАЛТГРУПП» в счет возврата займа в размере 1 165 000 руб., предоставленного в рамках договора от 15.02.2018. 

Заявление о признании должника банкротом принято 19.11.2019. 

Договор от 01.10.2018 оспорен по основаниям, предусмотренным   пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции расценил оспариваемый договор как сделку, совершенную с целью не допустить удовлетворение имущественных интересов кредиторов за счет стоимости отчужденного имущества. 

В пользу такой квалификации суд сослался на нетипичность договорных конструкций, избранных сторонами для юридического оформления отношений,  аффилированность должника и руководителя ответчика по признаку совместного проживания. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве). 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка лишена признаков недействительности, приведенных в пункте 2              статьи 61.2 Закона о банкротстве. Несмотря на заключение договора             купли-продажи, в действительности стороны имели в виду передачу транспортного средства в качестве отступного с целью прекращения обязательства ФИО1 перед ООО «БАЛТГРУПП» по возврату займа, существование которого не ставится под сомнение лицами, участвующими в споре. Заем предоставлен ответчиком должнику для приобретения спорного автомобиля путем перечисления денежных средств на счет продавца (платежное поручение от 19.02.2018 № 19). 

При этом стоимость транспортного средства не превышает размер заемного обязательства, связи с чем имущественное положение должника не ухудшилось. Одновременного с выбытием из состава имущества ФИО1 автомобиля прекращено право требования к ней на сопоставимую сумму, сократилась долговая нагрузка. 

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки нельзя признать установленным. 

Осведомленность руководителя ООО «БАЛТГРУПП» о наличии у должника неисполненных обязательств перед другим кредитором сама по себе не может послужить достаточным доводом в пользу недействительности оспариваемого договора.

Наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у сторон договора умысла причинить вред имущественным правам указанных кредиторов в отсутствие иных доказательств такого умысла.  

Оспариваемая сделка демонстрирует признаки оказания ответчику предпочтения при удовлетворении требования перед другими кредиторами одной с ООО «БалтГрупп» очереди (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве). 

Однако квалификации договора от 01.10.2018 как недействительного по данному основанию препятствует совершение сделки более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом. 

  При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает правильным вывод апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, факт аффилированности сторон не влечет недействительности совершенных сделок, пока не доказано, что заинтересованные лица преследовали противоправные цели, заключая оспариваемые сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, на основании действующего законодательства суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления управляющего о признании сделки недействительной.

  Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, оснований для его отмены  по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

  По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Подателем жалобы не опровергнуты выводы апелляционного суда, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-120234/2019/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко