﻿ 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-9705/2021

г.Тверь

16 ноября 2021 года

(резолютивная часть объявлена 10 ноября 2021)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Карандашовой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Центролит", г. Москва, в лице конкурсного управляющего Ядыкина Андрея Анатольевича, г. Москва

к ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "Волжская медная компания" Титову Алексею Анатольевичу, г. Тверь, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие», г. Москва, Общество с ограниченной ответственностью "Чистый город ВМС", г. Тверь,  Общество с ограниченной ответственностью "Волжская металло-торговая компания", г. Краснодар, 

об обязании включить требования в сумме 3 531 880 руб. 08 коп. в промежуточный ликвидационный баланс Общества с ограниченной ответственностью "Волжская медная компания",

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Центролит", г.Москва в лице конкурсного управляющего Ядыкина Андрея Анатольевича, г. Москва (далее- истец ООО «Центролит») обратилось в Арбитражный суд Тверской области  с исковым заявлением к ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью «Волжская медная компания» (далее- ООО «ВМК») Титову Алексею Анатольевичу, г. Тверь с требованием обязать ответчика включить требования в сумме 3 531 880 руб. 08 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ВМК». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены  Публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие», г. Москва, (далее- Банк, третье лицо), Общество с ограниченной ответственностью «Чистый город ВМС», г. Тверь (далее- ООО «Чистый город ВМС», третье лицо),  Общество с ограниченной ответственностью «Волжская металло-торговая компания», г. Краснодар (далее- ООО «ВМТК», третье лицо).

Истец, ответчик и третьи лица, извещенные должным образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

    Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2019 по делу №А12-7149/2018 ООО «Центролит» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2019 по делу №А12-7149/2018 конкурсным управляющим ООО «Центролит» утвержден Ядыкин Андрей Анатольевич.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Волжская Медная Компания» находится в процедуре ликвидации. Ликвидатором назначен Титов Алексей Анатольевич (далее- ликвидатор).

 ООО «Центролит», считая, что ООО «Волжская Медная Компания» имеет перед ним неисполненные обязательства» в размере 3 531 880,08 руб., возникшие вследствие погашения ООО «Центролит», как одним из поручителей,  обязательств ООО «Чистый город ВМС» по кредитному договору № 332-2014/KJI от 03.09.2014, направил в адрес ликвидатора ООО «ВМК» требование от 01.03.2021 б/н  о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Волжская Медная Компания» (ликвидационный баланс).

     Неисполнение ликвидатором указанного требования явилось основанием для обращения ООО «Центролит»  в суд с рассматриваемым иском.

     Как следует из  материалов дела и подтверждено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2017 по делу № А40-103342/17-172-1002 и от 25.10.2017 по делу № А40-102744/17-81-1010 между ОАО «НОМОС-Банк» (переименован 17.11.2014 в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие») и ООО «Чистый город ВМС»  был кредитный договор № 332-2014/KJI от 03.09.2014, в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику денежные средства (возобновляемый кредит) в пределах лимита задолженности на сумму              70 000 000 руб. на срок с 03.09.2014 по 23.08.2016, под 13,7%.

     В соответствии с пунктом 1.4 Кредитного договора, исполнение заемщиком обязательств по настоящему договору обеспечивается договорами поручительства и  договорами залога.

   В данных судебных актов установлено, что по состоянию на 17.04.2017 года общая сумма задолженности Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору составляет 17 599 339 руб. 79 коп.

     Также в данных судебных актов установлено, что обязательства ООО «Чистый город ВМС» по вышеуказанному кредитному договору были обеспечены залогом имущества принадлежащего ООО «Центролит», залогом имущества принадлежащего ООО «Волжская Медная Компания» (ИНН 34361141601 и залогом имущества принадлежащего ООО «Волжская Металло-Торговая Компания» ("ИНН 34361108644).

 

      По результатом рассмотрения исков к ООО «Чистый город ВМС» судом было обращено взыскание на имущество залогодателей, в том числе на имущество принадлежащее ООО «Центролит».

     Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2017 по делу № А40-103342/17-172-1002 в счет погашения задолженности по Договору о возобновляемом кредите № 332- 2014/КЛ от 03.09.2014 года было обращено взыскание в частности на принадлежащее на праве собственности ООО «Центролит» (ОГРН: 1057747049832 ИНН: 7702564339) и являющееся предметом залога по Договору залога транспортных средств № 315-2013/КЛ-ЗЗ от 08.10.2013 года следующее недвижимое имущество:

- автопогрузчик TFN CPCD50-RXW19, 2011 года выпуска, заводской помер машины (рамы) 110420845, двигатель № TD42216047, регистрационный знак 34 СТ№ 7591;

    Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2017 по делу № А40-102744/17-81-1010 в счет погашения задолженности по договору о возобновляемом кредите № 332-2014/КЛ от 03.09.2014г. было обращено взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО «Центролит» (ОГРН 1057747049832 ИНН 7702564339) и являющееся предметом залога по договору об ипотеке (залоге недвижимости) №315-2013/КЛ-31 от 14.11.2013г. следующее недвижимое имущество:

-        здание кислородно-углеродной станции, назначение: нежилое, инвентарный номер: 001783/0300, литер: В, этажность: 1-2, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, общей площадью 660 (шестьсот шестьдесят) кв.м., кадастровый (номер условный) номер 34:36:000003:617

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для производственных целей, по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, разрешенное использование - для производственных целей, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 7 465 кв.м., кадастровый (или условный) номер 34:36:000003/184

- здание цеха металлоконструкций, назначение: производственное, инвентарный номер: 18:415:001:003872140:0009, литер 3, 31, 32, 33, этажность: 2, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, ул. Ленина, д. 1а, общей площадью 922 кв.м., кадастровый (или условный) номер 34:36:000005:1188

-        земельный участок, по адресу: России, Волгоградская обл., г. Камышин, ул. Ленина, дом 1а, категория земель: земли населенных пунктов - земельные участки других промышленных предприятий, общей площадью 2 971 кв.м., кадастровый (или условный) номер 34:36:000005:266.

      В связи с банкротством залогодателя ООО «Центролит» определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.06.2019 по делу № А12-7149/2018 требование ПАО Банк «ФК Открытие» в размере 11 617 927,20 руб., из которых 11 564 644,34 руб. - задолженность по основному долгу, 29 282,86 руб. - задолженность по процентам по просроченному кредиту; 24 000 руб. судебные расходы по оплате государственной пошлины, включено в реестр требований кредиторов ООО «Центролит» как обеспеченное залогом имущества должника, а именно:

-автопогрузчик TFN CPCD50-RXW19, 2011 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 110420845, двигатель № TD42216047, регистрационный знак 34 СТ№ 7591;

-здание кислородно-углеродной станции под расширение литейного участка по производству заготовок из ставов на медной основе мощностью 1000 тонн в год, назначение: нежилое, площадь: 660 кв. м., литер В, этажность: 1-2, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Камышин, Промзона, инвентарный номер 001783/0300, кадастровый номер 34:36:000003:548;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 7 465 кв.м., расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Камышин, Промзона, кадастровый номер 34:36:000003:184;

-здание цеха металлоконструкций, назначение: нежилое, площадь: 922 кв.м., литер: 3, 31, 32. 33, этажность: 2, располоэ/сенное по адресу: Волгоградская область, г. Камышин, ул. Ленина. 1а, инвентарный номер 18:415:001:003872140, кадастровый номер 34:36:000005:1188;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 2 971 кв.м., расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Камышин, ул. Ленина, 1а, кадастровый номер 34:36:000005:266.

    В рамках дела о банкротстве определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2020 по делу № A12-7149/2018 установлено, что имущество ООО «Центролит», входящее в конкурсную массу и являющегося предметом залога по требованиям ПАО Банк «ФК Открытие» было реализовано в процедуре банкротства.

   Так в результате торгов был продан Лот № 3: Вилочный автопогрузчик TFN CPCD50- RXW19 по цене 338 591,25 руб.

   Остальные торги признаны несостоявшимися, так как не были представлены заявки на участие. Однако по Лотам №1 и № 2 ПАО Банк «ФК Открытие» принял решение об оставлении имущества за собой.

  Согласно акту от 25.03.2020 сумма требований Банка, погашенных в результате оставления залогодержателем имущества за собой, составляет          1 891 512 руб.

    Согласно акту от 14.07.2020 сумма требований Банка, погашенных в результате оставления залогодержателем имущества за собой, составляет 1 564 416 руб.

   Всего требования залогового кредитора ПАО Банк «ФК Открытие», погашены на 3 464 680,08 руб., за учетом понесенных расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах.

    Кроме того в период с 01.09.2019 по 31.03.2020 сдавалось в аренду помещение в здании цеха металлоконструкций, находящегося в залоге у ПАО Банк «ФК Открытие» на основании договора от 01.09.2019 по цене 12 000 руб. в месяц.

    Судебным актом установлено, что требования ПАО Банк «ФК Открытие» обеспеченные залогом имущества ООО «Центролит» и возникшие по кредитному договору № 332-2014/KJI от 03.09.2014, удовлетворены за счет реализации имущества ООО «Центролит» в размере 3 531 880,08 руб. (абз.8 стр.3, определения Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-7149/2018 от 24.09.2020).

     Истец, считая, что к нему в порядке регресса перешли права требования в сумме 3 531 880,08 руб. к ответчику, как лицу, совместно выдавшему обеспечение, обратился  с требованием о включении указанной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс ответчика, что не было сделано.

      В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

        В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 08.04.2014 № 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру, иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.

В соответствии со статьей 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или договором не предусмотрено иное.

      В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии со статьей 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (статья 323 ГК РФ).

     Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (пункт 1 части 2 статьи 325 ГК РФ).

       По смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

       Как указано в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при совместном обеспечении организация, исполнившая обязательство, вправе получить от остальных солидарных должников, выдавших обеспечение, компенсацию в размере того, что она уплатила сверх падающей на нее доли. Ответственность перед указанной организацией любого другого солидарного должника в обеспечительном обязательстве определяется исходя из той части превышения, которая приходится на него. 

    В рассматриваемом случае материалы дела не содержат доказательств, что заявленные в порядке регресса требования к ответчику (3 531 880,08 руб.) превышают приходящуюся на истца долю в солидарном обеспечении исполнения обязательств по исполнению Кредитного договора. 

      С учетом изложенного, требования истца об обязании ликвидатора ООО «Волжская Медная Компания» Титова А.А. включить требования в сумме 3 531 880,08 руб. в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Волжская Медная Компания» удовлетворению не подлежат.

       В связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь ст. ст. 156,167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

  Судебные расходы по уплате госпошлины оставить на истце.

  Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.

 

                Судья                                                       Л.Ю. Голубева