АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6202/2023

Дело № А55-20635/2021

г. Казань

03 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии:

 ФИО1 – лично, по паспорту,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Строй Стоун» ФИО2 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 

по делу № А55-20635/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Строй Стоун» ФИО2 к ФИО1 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Строй Стоун»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Самараавтотранс-2000» (далее - ООО «Самараавтотранс-2000») с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Строй Стоун» (далее - ООО Торговый Дом «Строй Стоун») несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования наличием задолженности в размере 24 474 911, 08 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2021 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 в отношении ООО Торговый Дом «Строй Стоун», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просило: 

1. Признать недействительным договор купли - продажи №10/03 от 10.03.2020, заключенный между ООО ТД «Строй Стоун» и ФИО1 в отношении транспортного средства: марка, модель: ГАЗ А64R45, год изготовления: 2018, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, 

2. применить последствия недействительности сделки: - Взыскать с ФИО1 в пользу ООО ТД «Строй Стоун» 1 081 800 руб. (с учетом уточнения заявленных требований). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2023 судом заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли - продажи №10/03 от 10.03.2020, заключенный между ООО ТД «Строй Стоун» и ФИО1 в отношении транспортного средства: марка, модель: ГАЗ А64R45, год изготовления: 2018, идентификационный номер (VIN): 

<

***>. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО ТД «Строй Стоун» 1 081 800 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2023 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Торговый Дом «Строй Стоун» ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, конкурсный управляющий ООО Торговый Дом «Строй Стоун» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023  оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом, что обращаясь с настоящим заявлением об оспаривании сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указал, что ООО ТД «Строй Стоун» являлось собственником транспортного средства – автобуса ГАЗ А64R45, год изготовления: 2018, идентификационный номер (VIN): 

<

***>. Транспортное средство было реализовано по договору купли–продажи № 10/3 от 10.03.2020 ФИО1 по цене 620 000 руб. Документы, подтверждающие оплату ФИО1 денежных средств в сумме 620 000 руб., по указанному договору отсутствуют. 

Согласно пункту 2.2 договора покупатель в течение трех рабочих дней со дня заключения сторонами настоящего договора обязан перечислить продавцу стоимость товара в полном объеме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Доказательства оплаты по договору отсутствуют, что подтверждается выпиской по счету должника, приобщенной судом к материалам дела. На момент совершения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатежеспособности и находился в ситуации имущественного кризиса. 

Судом первой инстанции установлено, что указанная сделка совершена 10.03.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (23.07.2021). 

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что автомобиль передан ответчику безвозмездно, доказательств оплаты в материалы дела не представлено, также ответчиком не представлены документальные доказательства, подтверждающие финансовую возможность приобрести транспортное средство по спорному договору купли – продажи. 

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, а также то обстоятельство, что из конкурсной массы должника на безвозмездной основе выбыло спорное автотранспортное средство, в связи с чем оспариваемый договор купли продажи автотранспортного средства причинил вред имущественным правам кредиторов, привел к уменьшению стоимости и размера имущества должника, а также к последствиями, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, суд удовлетворил заявление арбитражного управляющего должником о признании оспариваемой сделки недействительной. 

Согласно результатам судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного транспортного средства, рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ А64R45, год изготовления: 2018, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки – 10.03.2020 составила 1 081 800 руб. 

Учитывая, что имущество, являющееся предметом сделки по оспариваемому договору, выбыло из собственности ФИО1, в качестве последствий признания сделки недействительной с ответчика в пользу должника взысканы денежные средства в размере 1 081 000 руб., оснований для применения судом двусторонней реституции не установлено в силу отсутствия доказательств фактической оплаты по договору.

Отменяя судебный акт первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

Как следует из договора от 10.03.2020, между ООО Торговый Дом «Строй Стоун» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 10/03 транспортного средства - автобуса ГАЗ A64R45, год изготовления: 2018, идентификационный номер (VIN): 

<

***>. По условиям указанного договора стоимость транспортного средства составляет 620 000 руб. (пункт 2.1 договора). Согласно пункту 2.2 договора покупатель в течение трех рабочих дней со дня заключения сторонами настоящего договора обязан перечислить продавцу стоимость товара в полном объеме...

 Договор от лица ООО Торговый Дом «Строй Стоун» заключен руководителем отдела ФИО3, действующим по доверенности от 20.10.2020, копии которой у конкурсного управляющего и ответчика не имеется. Договор скреплен печатью ООО Торговый Дом «Строй Стоун» (т.3, л.д.180-182). 

Представитель конкурсного управляющего опровергал отношение ФИО3 к ООО Торговый Дом «Строй Стоун», вместе с тем из обстоятельств дела следует, что у ответчика не было оснований сомневаться в наличии полномочий ФИО3 для совершения указанной сделки. 

Согласно разделу 3 договора предмет договора - автомобиль подлежит передаче покупателю (ФИО1) в течение трех дней после получения продавцом (ООО ТД «Строй Стоун») денежных средств за проданный автомобиль. 

Согласно акту приема-передачи транспортного средства (т.3, л.д.183) автомобиль передан ФИО1, при этом в тексте акта содержится указание о том, что стороны не имеют каких-либо претензий друг к другу по исполнению договора купли-продажи. Акт приема передачи транспортного средства также удостоверен представителем ООО Торговый Дом «Строй Стоун» и скреплен печатью юридического лица.

 В соответствии с представленной копией ПТС, автомобиль зарегистрирован в ГИБДД 12.03.2020. 

В связи с этим подписание акта приема-передачи сторонами состоялось не позднее 12.03.2023.

 Отсутствие у ФИО1 платежного документа, подтверждающего факт оплаты должнику приобретенного имущества, а также информация конкурсного управляющего о не зачислении денежных средств на счет продавца, не может быть принято во внимание в качестве основания для признания сделки недействительной с учетом следующего. 

Из обстоятельств совершенной сделки купли-продажи, а также обычаев делового оборота, сложившихся в сфере купли-продажи транспортных средств на вторичном рынке, следует, что транспортное средство передается покупателю после его оплаты продавцу. 

Судом установлено, что ФИО1 переданы все документы, необходимые для вступления его в права собственника: договор, акт приема-передачи, паспорт транспортного средства, ключи от автомобиля. 

Производство по делу о банкротстве ООО Торговый Дом «Строй Стоун» возбуждено 23.07.2021, оспариваемая сделка совершена 10.03.2021, в пределах трехлетнего срока до даты возбуждения дела о банкротстве. ФИО1 не является аффилированным лицом по отношению к должнику. После совершения сделки со стороны ООО Торговый Дом «Строй Стоун» к ФИО1 не предъявлялись требования об уплате денежных средств или о расторжении договора и возвращении имущества продавцу.

 Судом так же установлено, что в предшествовавший заключению Договора № 10/03 календарный период, а также на момент заключения Договора, ФИО1 имел финансовую возможность, обладал денежными средствами, необходимыми для оплаты автомобиля по договору № 10/03 от 10.03.2020. 

Судом установлено, что на счет ФИО1 в Банке "ВТБ" поступили денежные средства в виде займа в размере 1 500 000 руб., которые были сняты наличными 28.01.2020, что подтверждается платежным поручением (т.3, л.д.169), выпиской банка. Денежные средства получены для осуществления предпринимательской деятельности по перевозке, в связи с чем часть этой суммы была использована для приобретения спорного автомобиля. Промежуток времени между получением денежных средств и покупкой автомобиля не являлся значительным. 

Впоследствии для возврата займа им заключен кредитный договор с Банком "ВТБ" на сумму 1 354 030 руб. В соответствии с договором аренды от 10.03.2020 автомобиль передан в аренду индивидуальному предпринимателю ФИО4 (т.3, л.д.170-175). 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отсутствие у ФИО1 платежного документа, подтверждающего факт оплаты должнику приобретенного имущества, не свидетельствует о безвозмездности сделки. Ненадлежащее ведение должником бухгалтерского учета и кассовых операций не могут быть противопоставлены ФИО1, как добросовестному приобретателю имущества. Факты реализации должником иного имущества в виде транспортных средств в спорный период также не свидетельствовало о том, что ответчик обладал информацией о целях причинения вреда кредиторам со стороны должника. 

Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость спорного транспортного средства ГАЗ А64R45, по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки – 10.03.2020 составляла 1 081 800 руб., в связи с чем она кратно, в два и более раза, не превышала стоимость автомобиля, установленную в договоре купли-продажи.

Судом не установлено наличие осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам. Ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, факт безвозмездности сделки не подтвержден совокупностью имеющихся в деле доказательств, цена сделки существенно не превышал рыночную стоимость имущества. 

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлено наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. От 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Строй Стоун» ФИО2 о признании недействительными сделок и о применении последствий их недействительности.

Судебная коллегия вывод суда находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятый по спору судебный акт считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А55-20635/2021 оставить без  изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

 

      В.А. Самсонов