ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-6868/2023

г. Воронеж

18 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Коровушкиной Е.В.,

 Сурненкова А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ВИЛВ»: ФИО2, директора, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Сервис и Инжиниринг»: ФИО3, представителя по доверенности №3 от 20.03.2023, диплом, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Сахарный комбинат «Колпнянский»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИЛВ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2023 по делу № А14-6868/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис и Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВИЛВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора уступки требования заключенного 25.05.2022, вытекающего из договора подряда № 12 от 23.04.2020, недействительным (оспоримым),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сахарный комбинат «Колпнянский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сервис и Инжиниринг» (далее – ООО «Сервис и Инжиниринг», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИЛВ» (далее – ООО «ВИЛВ», ответчик) о признании договора уступки требования, заключенного 25.05.2022, вытекающего из договора подряда №12 от 23.04.2020, недействительным.

Дело рассматривалось с участием третьего лица – ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВИЛВ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ВИЛВ»  ссылается на то, что ФИО2 не является представителем ООО «ВИЛВ» по договору от 25.05.2022, а является органом юридического лица, в отношении которого пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не применим. Кроме того, при разрешении спора судом не учтено, что ФИО4 является единственным учредителем ООО «Сервис и Инжиниринг» и одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. В силу абзаца 1 части 7 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Также, ООО «ВИЛВ» указывает на  то, что уведомление об уступке права требования было направлено в адрес должника ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский».

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Сервис и Инжиниринг» указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский» не обеспечило явку своего полномочного представителя. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «ВИЛВ» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая  обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «ВИЛВ» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2023 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Арбитражным судом Орловской области рассматривается дело №А48-3334/2021 по исковому заявлению ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский» (ОГРН 

<

***>) к ООО «Сервис и Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>) о взыскании долга 11112 210 руб. и встречное исковое заявление ООО «Сервис и Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>) к ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский» (ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме 69 774 636 руб. 13 коп.

28.02.2023 от ООО «ВИЛВ» поступило заявление о процессуальном правопреемстве в части требований о взыскании 7 000 000 руб. задолженности.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 31.05.2023 производство по делу №А48-3334/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А14-6868/2023.

В рамках дела №А48-3334/2021 директором ООО «ВИЛВ» подано заявление о правопреемстве на основании договора уступки права требования заключенного между ООО «Сервис и Инжиниринг» и ООО «ВИЛВ».

Согласно договору от 25.05.2022 ООО «Сервис и Инжиниринг» уступило право требования ООО «ВИЛВ» к ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский» по договору подряда от 23.04.2020, дополнительному соглашению №1 от 23.12.2020, сметному расчету от 20.01.2021, справке о стоимости выполненных работ от 27.04.2021, акту №3 от 27.04.2021, акту №4 от 27.04.2021 на сумму 7000000 руб.

Подписан договор от 25.05.2022 от имени ООО «Сервис и Инжиниринг» представителем ФИО2, действующим на основании доверенности от 12.05.2022, от имени ООО «ВИЛВ» директором ФИО2

Как указано в иске, с 2021 г. ФИО2 представлял интересы ООО «Сервис и Инжиниринг» при ведении процесса в Арбитражном суде Орловской области по исковому заявлению к ООО Сахарный комбинат «Колпнянский». Истец выдавал доверенности на имя ФИО2 для представления интересов в суде.

28.02.2023 в материалы дела №А48-3334/2021 ответчик предоставил договор от 25.05.2022, заключенный между ООО «Сервис и Инжиниринг» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 12.05.2022, и ООО «ВИЛВ» в лице директора ФИО2

При этом, в материалах дела отсутствует решение ООО «Сервис и Инжиниринг» об одобрении крупной сделки на заключение договора уступки требования с ООО «ВИЛВ», данная сделка не является для общества обычной хозяйственной деятельностью общества. Общество не заключало аналогичные договоры, в том числе договора уступки прав требования.

Истец считает, что договор уступки требования от 25.05.2022 заключен в ущерб интересам представляемого юридического лица, поскольку договор заключен представителем ООО «Сервис и Инжиниринг» ФИО2 с обществом «ВИЛВ», в котором ФИО2 является участником и директором. Таким образом, ФИО2, действуя в своих интересах, уступил часть права в размере 7 000 000 руб. по судебному спору, в котором он был представителем ООО «Сервис и Инжиниринг», своей подконтрольной компании ООО «ВИЛВ».

На основании изложенного, считая договор уступки права требования от 25.05.2022 недействительным, ООО «Сервис и Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя заявленные  исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (части 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 3 статьи 182 ГК РФ указано, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

С учетом того, что обжалуемая сделка заключена от имени ООО «Сервис и Инжиниринг» представителем ФИО2, действующим на основании доверенности от 12.05.2022, и от имени ООО «ВИЛВ» директором ФИО2, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанная сделка прямо нарушает требования пункта 3 статьи 182 ГК РФ и является недействительной. 

Как отмечено судом, ФИО2, являясь представителем истца при рассмотрении дела №А48-3334/2021 в Арбитражном суде Орловской области, заключил договор уступки требования от 25.05.2022 с ООО «ВИЛВ», директором которого является он же (ФИО2).

В апелляционной жалобе заявитель необоснованно указывает на то, что ФИО2 не является представителем ООО «ВИЛВ» по спорному договору, а является органом юридического лица, в отношении которого часть 3 статьи 182 ГК РФ не применима. 

Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы.

При оспаривании совершенной представителем от имени представляемого сделки на основании пункта 3 статьи 182 ГК РФ необходимо выяснить, давал ли представляемый согласие на совершение представителем сделки в отношении самого себя.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что директор ФИО4 наделил ФИО2 полномочиями на подписание договора уступки требования в размере 7 000 000 рублей с ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский» (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом, поскольку совершена исключительно в интересах ООО «ВИЛВ» при наличии сговора сторон сделки. При этом, стороны сделки заведомо знали о том, что ее совершение повлечет явный ущерб для истца.

В качестве обоснования своих возражений на иск, ответчик сослался на доверенность на имя ФИО2 от 12.05.2022, в которой, кроме представления интересов в суде, по тексту договора указано «заключать договора, в т.ч. уступки требования».

Истец в свою очередь пояснил, что генеральный директор ФИО4, подписывая доверенность, был заверен ФИО2, что он подписывает судебную доверенность и поэтому не вчитываясь в текст договора, а также зная, что ФИО2 представляет интересы истца в Арбитражном суде Орловской области, подписал указанную доверенность.

При этом, в предоставленной доверенности не указано с каким контрагентом, на каких условиях, по какой цене ФИО2 имеет право подписать договор уступки права требования.

Оспариваемый договор уступки права требования от 25.05.2022 заключен на сумму 7 000 000 руб.

В соответствии с разделом 8 Устава ООО «Сервис и Инжиниринг» к компетенции общего собрания Общества относятся решение вопросов об одобрении крупных сделок. Истец не согласовывал одобрение на совершение крупной сделке с ООО «ВИЛВ».

Доводы апелляционной жалобы ответчика об отсутствии необходимости в одобрении крупной сделки, отклоняются как противоречащие действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представимого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27) указано, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской финансовой отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Из представленного истцом бухгалтерского баланса за 2022 год, судом установлено, что балансовая стоимость активов равна 0.

На основании изложенного и учитывая финансовые показатели общества, их цифровое выражение, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что стоимость оспариваемой сделки существенно превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Сервис и Инжиниринг», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности истца является разработка проектов промышленных процессов и производств, относящихся к электротехнике, электронной технике, горному делу, химической технологии, машиностроению, а также в области промышленного строительства, системотехники и техники безопасности, а также дополнительным видом деятельности общества является производство прочих строительно-монтажных работ.

В этой связи, суд области обоснованно указал, что заключение договора уступки требования на сумму 7000000 руб. явно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, оспариваемая сделка является для ООО «Сервис и Инжиниринг» крупной как по качественному, так и по количественному признаку. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения крупной сделки общим собранием участников общества, учитывая, что такая сделка не является для ООО «Сервис и Инжиниринг» обычной хозяйственной деятельностью общества. Общество не заключало схожие сделки.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если получение одним лицом по сделке представление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Поскольку в договоре от 25.05.2022 отсутствуют условия о возмездном характере сделки, то вопреки доводам апелляционной жалобы, суд области пришел к верному выводу, что данная сделка причиняет ущерб истцу и заключена на невыгодных для него условиях.

Оспариваемая безвозмездная сделка также не соответствует условиям пункта 4 статьи 575 ГК РФ, устанавливающим запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Доводы ответчика о последующем одобрении сделки истцом в Уведомлении об уступки права требования, направленном им в адрес должника ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский», правомерно не приняты судом области, поскольку ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский» отрицает факт получения им данного уведомления. Доказательства его вручения должнику ответчиком не представлены.

С учетом всего изложенного выше, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о признании договора уступки требования от 25.05.2022 недействительной сделкой. 

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2023 по делу № А14-6868/2023 не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2023 по делу № А14-6868/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИЛВ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                           Е.В. Коровушкина

 

                                                                                           А.А. Сурненков