ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-6319/2017

город Ростов-на-Дону

23 июля 2024 года

15АП-9802/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Долговой М.Ю., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2: представитель по доверенности от 17.04.2023 ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 по делу № А53-6319/2017 по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация", 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация" (далее также – должник, ООО "Юггидромеханизация") в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление ФИО2 (далее также - заявитель, кредитор) о замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Атлас" на нового кредитора ФИО2 в реестре требований кредиторов должника на сумму 377575,63 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по настоящему делу, произведена замена кредитора ООО "Атлас" в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора – ФИО2 в сумме 377575,63 рублей в третьей очереди реестра требований кредиторов.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.10.2023 определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А53-6319/2017 отменены. Направлен обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

В соответствии с пунктом 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции должны быть указаны действия, которые должны быть выполнены лицами, участвующими в деле, и арбитражным судом первой или апелляционной инстанции, если дело передается на новое рассмотрение.

В соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции от 11.06.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств перехода права требования к новому кредитору, в связи с отсутствием в материалах дел доказательств оплаты уступленного права в полном объеме не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не имеет существенного значения для разрешения названного спора. Как указывает податель апелляционной жалобы, отсутствие доказательств оплаты по договору цессии не свидетельствует о недействительности договора уступки права, поскольку оплата соотносится к моменту исполнения сделки, а не ее заключения. Участие цедента в деле о банкротстве должника после состоявшейся уступки права требования не свидетельствует об отсутствии факта уступки, поскольку замена кредитора носит заявительный характер.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2018 требование общества с ограниченной ответственностью "Атлас" в размере 377575,63 рублей, из которых 266902,00 рублей – задолженность, 100548,63 рублей – пеня, 10125,00 рублей – судебные расходы включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация".

10.01.2023 (нарочно) через канцелярию суда в Арбитражный суд Ростовской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация" поступило заявление о процессуальном правопреемстве с ООО "Атлас" на нового кредитора ФИО2.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом.

Заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда в порядке и в сроки, установленные пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма N 120 уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Из материалов дела следует, что 14 сентября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Атлас" (далее также – цедент) и ФИО2 (далее также – цессионарий) заключен договор уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Юггидромеханизация" в размере 377575,63 руб., установленное определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2018 по делу № А53-6319/2017, решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.02.2017 по делу № А53-36117/2016.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 207000 (двести семь тысяч) руб., в том числе НДС (18%).

Согласно пункту 4.2 договора, оплата указанной в пункте 4.1 договора суммы производится в срок не позднее 01.12.2018, при условиях оплаты: 

- до 15 сентября 2018 года – 200000 (двести тысяч) руб.;

- до 01 декабря 2018 года – 7000 (семь тысяч) руб. 

В соответствии с пунктом 4.4 договора, право требования переходит к цессионарию от цедента после полной оплаты, установленной в пункте 4.1 денежной суммы.

В подтверждение передачи денежных средств представлена расписка о том, что денежные средства по договору уступки прав требования от 14.09.2018 в сумме 200000 (двести тысяч) руб. получены, в том время как по договору стоимость уступки составляла 207 000 руб. 

Таким образом, поскольку договором стороны установили, что право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию после полной оплаты, суд кассационной инстанции указал, что процессуальное правопреемство не состоялось.

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

 С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции также отклоняет довод заявителя о том, что в связи с неполной оплатой договор цессии не становиться недействительной сделкой или незаключенной. Отказывая в процессуальном правопреемстве, с учетом обязательных указаний суда кассационной инстанции, суд первой инстанции обоснованно отметил о том, что на наступил переход права требования к цессионарию в связи с неисполнением условий пункта 4.4 договора (в связи с отсутствием доказательств поной оплаты в сумме 207000 руб.).

Кроме того, как было указано судом кассационной инстанции, из материалов настоящего дела следует, что ООО "Атлас" в полной мере пользовалось правами конкурсного кредитора ООО "Юггидромеханизация" в период после 14.09.2018 (дата, с которой, по мнению ФИО2, приобрел спорные права).

09.09.2019 от ООО "Атлас" исполняющему обязанности внешнего управляющего ООО "Юггидромеханизация" было направлено требование о проведении собрания кредиторов.

02.10.2019 было проведено собрание кредиторов ООО "Юггидромеханизация", созванное по инициативе ООО "Атлас". ООО "Атлас" участвовало в указанном собрании, голосовало, голоса ООО "Атлас" были учтены при голосовании по повестке дня, представитель ООО "Атлас" был избран секретарём собрания кредиторов ООО "Юггидромеханизация" от 02.10.2019. 

09.10.2019 ООО "Атлас" через канцелярию суда подало ходатайство о приобщении документов собрания кредиторов ООО "Юггидромеханизация" от 02.10.2019. 

Также ООО "Атлас" в период после 14.09.2018 участвовал в судебных заседаниях по делу № А53-6319/2017, собраниях кредиторов ООО "Юггидромеханизация", что подтверждается документами 3 собраний, ранее приобщёнными в материалы дела №А53-6319/2017 (в частности 07.06.2019, 02.10.2019, 17.07.2020).

Таким образом, ООО "Атлас" в период после 14.09.2018 пользовался правами конкурсного кредитора ООО "Юггидромеханизация", что опровергает утверждение о переходе прав требования по договору уступки прав (цессии). Тот факт, что ООО "Атлас" до своей ликвидации в 2022 продолжало участвовать в деле о банкротстве, несмотря на подписание договора цессии в 2018 году, свидетельствует о том, что ФИО2 не исполнил свои обязательства по оплате в полном объеме, и ООО "Атлас" не считало свои права переданными ФИО2 

На основании изложенного, в виду установленных фактов у ФИО2 нет правовых оснований для предъявления настоящего требования о замене кредитора.

Заявитель в дополнительных пояснениях (т. 5, л. 73-75) указывает, что 23.12.2023 им произведена оплата оставшейся части суммы по договору уступки прав требования от 14.09.2018 в размере 7 000 руб., что подтверждается чеком об оплате от 23.12.2023. Оплата произведена по банковским реквизитам ФИО4, являвшегося руководителем ООО "Атлас" согласно выписке из ЕГРЮЛ. Таким образом, по мнению заявителя, поскольку ФИО4 являлся учредителем и директором ООО "Атлас", то он имеет право на получение денежных средств за ООО "Атлас" в качестве полной оплаты по договору уступки прав требований от 14.09.2018.

Между тем, судебная коллегия отклоняет указанный довод как основанный на неверном толковании норм материального права.

Исходя из пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи  61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в данном случае требование к ООО "Атлас" подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который подлежит применению в рассматриваемом случае.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.01.2020 N 305-ЭС19-24467 по делу N А40-301153/2018).

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135, от 05.08.2019 N 308-ЭС17-21032 (2,3), от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010 (1,2) завершение процедуры конкурсного производство в отношении дебиторов должника не препятствует решению вопроса о правопреемстве требований: из статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо; по Закону о банкротстве и после ликвидации должника-банкрота не прекращается его обязательства перед кредиторами, имущественные права которых не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника; Закон о банкротстве предоставляет им правовую возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14), взыскать убытки с конкурсного управляющего должником (пункт 4 статьи 20.4).

Таким образом, с учетом положений пункта 2 статьи 64.2, пункта 1 статьи 67, статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования единственного участника недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, о передаче ему прав требования к должнику должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части стоимости обнаруженного имущества.

Анализ положений действующего законодательства и судебной практики позволяет сделать вывод о том, что проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника необходимо и в том случае, когда у общества имеется только один участник с долей 100%.

В рассматриваемом случае, ООО "Атлас" исключено из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в принудительно порядке по основаниям статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учредителями ООО "Атлас" решения о ликвидации не принималось, ликвидационная комиссия не назначалась. Право требования не распределено в установленном законом порядке между участниками ликвидированного ООО "Атлас" и его кредиторами, в связи с чем, нельзя признать, что ФИО4 является правопреемником ООО "Атлас".

Ссылка заявителя на наличие иной судебной практики разрешения данной категории споров, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения заявления ФИО2

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 по делу № А53-6319/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    Г.А. Сурмалян

Судьи                                                                                                                   М.Ю. Долгова

М.А. Димитриев